O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo. 

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Biuro we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Zbycie przedsiębiorstwa

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

zbycie przedsiębiorstwa

Kodeks cywilny wprowadza definicje pojęcia przedsiębiorstwa oraz ustala zasady umożliwiające przeniesienie jego własności w całości w ramach jednej umowy na nabywcę. Jak wygląda taka procedura i jakie są daje korzyści?

Co to jest przedsiębiorstwo?

Uproszczenie procedury przeniesienia własności przedsiębiorstwa polega na tym, że wszystkie składniki przedsiębiorstwa można zbyć w ramach jednej umowy.

Zawiercie takiej umowy prowadzi przeniesienia na nabywcę wszystkich składników przedsiębiorstwa czyli m.in. ruchomości i nieruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, a także wierzytelności przypadające dotychczasowemu właścicielowi przedsiębiorstwa i środki pieniężne (w tym także te zgromadzone na rachunkach bankowych). Nabywca staje się właścicielem tych składników.

To nowy nabywca będzie mógł dochodzić wierzytelności przysługujących zbywcy. Wyjątkiem będzie tu sytuacja, kiedy umowa pomiędzy zbywcą, a jego wierzycielem przewidywała zakaz zbycia wierzytelności (lub taki zakaz wynikał z przepisów prawa). W takim wypadku umowa zbycia przedsiębiorstwa nie ma wpływu na przeniesienie (cesję) takiej wierzytelności, a nabywca i zbywca muszą inaczej uregulować tę kwestię w treści zawieranej umowy.

Zbycie przedsiębiorstwa będzie przenosić na nabywcę prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych oraz wszelkie koncesje, licencje, zezwolenia, patenty, majątkowe prawa autorskie oraz tajemnicę przedsiębiorstwa. Wszystkie te prawa po zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa będą należały do jego nabywcy.

W ramach umowy nabywca uzyska także wyłączne prawo do posługiwania się nazwą przedsiębiorstwa.

Wszystkie te składniki będą tworzyć przedsiębiorstwo, jeśli łącznie (jako całość) nadają się one do prowadzenia działalności gospodarczej.

Dla kogo umowa o zbycie przedsiębiorstwa?

Zawierając umowę zbycia przedsiębiorstwa nabywca otrzymuje zatem gotową i funkcjonującą już całość gospodarczą umożliwiającą prowadzenia własnej działalności gospodarczej. Tymczasem zbywca może w zasadzie z dnia na dzień wycofać się z prowadzonej działalności uzyskując za to odpowiednią rekompensatę finansową.

Co więcej przedsiębiorstwo może stanowić wkład jednego ze wspólników do wspólnego przedsięwzięcia (np. aport do spółki z o.o.)

Forma umowy zbycia przedsiębiorstwa

Zbycie przedsiębiorstwa powinno zostać przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Ważne: W przypadku, gdy zakres składników przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Istnieje możliwość zbycia jedynie części przedsiębiorstwa, jeśli taka część stanowi zorganizowaną całość. Zatem rezygnacja z prowadzenia jedynie części dotychczasowej działalności może polegać na sprzedaży całości tych składników majątkowych, które były wykorzystywane do tej działalności. Pozostaje to bez wpływu na pozostałą cześć działań przedsiębiorcy.

Długi przedsiębiorstwa

Należy uczulić, że umowa zbycia przedsiębiorstwa nie przenosi na nabywcę długów związanych z jego dotychczasowym funkcjonowaniem. Z chwilą zbycia zbywca nie zostaje zwolniony z dotychczasowych zobowiązań. Nie było by to zresztą sprawiedliwe w stosunku do jego wierzycieli. Nie mają oni przecież wpływu na to, kto będzie nabywcą przedsiębiorstwa, a tym samym z kto miałby być zobowiązany do zaspokojenia ich roszczeń.

Zbycie przedsiębiorstwa powoduje tzw. kumulatywne przystąpienie przez nabywcę do długów zbywcy związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem. Za te zobowiązania odpowiadają solidarnie zbywca i nabywca przedsiębiorstwa. Czyli dotychczasowy wierzyciel może zażądać realizacji zobowiązania od jednego z dłużników solidarnych, od ich obu łącznie lub od każdego po części.

Właśnie dlatego warto w umowie zbycia przedsiębiorstwa uregulować zasady wzajemnych rozliczeń pomiędzy zbywcą a nabywcą w sytuacji, kiedy wierzyciele będą żądać realizacji dotychczasowych zobowiązań od zbywcy przedsiębiorstwa.

Podatki

Warto wskazać, że zbycie przedsiębiorstwa oraz jego zorganizowanej części nie podlega VAT.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Inni czytali również: