adwokat Iwo Klisz
adwokat Iwo Klisz

Zawieszenie spółki

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

Zawieszenie spółki

Nawet najlepiej prosperujący biznes z biegiem lat może przechodzić kryzys. Szczególnie w dzisiejszych czasach. Przedsiębiorcy mogą wówczas zdecydować się na zawieszenie działalności spółki. Kryzys jednak nie jest jedynym powodem skorzystania z takiej możliwości. Może to być również trudna sytuacja życiowa, w wyniku której musimy zdecydować się na taką decyzję. Prawo nie przewiduje podania konkretniej przyczyny zawieszenia działalności. Koniecznym jest jednak spełnienie pewnych warunków.

Na wstępie warto zauważyć, że decyzję o zawieszeniu mogą podjąć spółki prawa handlowego, które dzielą się na spółki osobowe oraz kapitałowe. W ramach przypomnienia: spółkami osobowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna. Natomiast spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

W dzisiejszym artykule poruszę temat zawieszenia działalności gospodarczej zarejestrowanej w KRS, czyli właśnie działalności prowadzonej w formie spółki oraz odpowiem na pytania:

  • kiedy można zawiesić działalność spółki?
  • jakie są obowiązki zawieszającego działalność?
  • w jaki sposób tego dokonać?
  • co spółka może robić w trakcie zawieszenia działalności?
  • jak ponownie wznowić działalność?

Zawieszenie działalności spółki – kiedy można zawiesić działalność?

Zawieszenie działalności spółki oznacza przerwę w prowadzonej działalności gospodarczej, a można tego dokonać:

  • z dowolnego powodu, na przykład jeśli ma się przejściowe problemy z prowadzeniem firmy,
  • jeśli nie zatrudnia się pracowników;
  • na okres nie krótszy niż 30 dni i nie dłuższy niż 24 miesiące.

Najbardziej problematyczną kwestią dla przedsiębiorców może okazać się fakt niezatrudniania pracowników. Dlatego też należy pamiętać, aby przed zawieszeniem działalności rozwiązać wszystkie umowy o pracę, spółdzielcze umowy o pracę oraz dopilnować, aby w spółce nie było pracowników zatrudnionych na mocy wyboru, powołania i mianowania. Co ciekawe, obowiązek ten nie dotyczy umów cywilnoprawnych jak umowa zlecenie, czy umowa o dzieło.

Zawieszenie spółki może nastąpić również na wniosek przedsiębiorcy, jeśli nie zatrudnia pracowników, a w celu sprawowania osobistej opieki nad dzieckiem na okres 6 miesięcy do 3 lat. Wówczas warunkiem koniecznym jest prowadzenie tej działalności od co najmniej 6 miesięcy.

Jakie są obowiązki zawieszającego działalność?

Podstawowym obowiązkiem jest zgłoszenie faktu zawieszenia działalności spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W praktyce wygląda to tak, że składamy odpowiedni wniosek – formularz KRS-Z62 – wraz załącznikami do KRS oraz odpowiednie dokumenty do Urzędu Skarbowego i ZUS. Dlaczego również tam? Ponieważ zawieszenie działalności spółki powoduje, że zostaje ona zwolniona z płatności zaliczek na podatek dochodowy (PIT lub CIT).

Uwaga!

Pomimo zawieszenia działalności gospodarczej, należy pamiętać, że do obowiązków przedsiębiorców nadal należy składanie rocznego sprawozdania finansowego.

W jaki sposób dokonać zawieszenia działalności spółki?

Decyzję o zawieszeniu działalności spółki podejmuje się w formie uchwały wspólników (w spółce osobowej) lub uchwały zarządu (w przypadku spółki kapitałowej). Uchwała powinna zawierać informację o tym, jakiej spółki dotyczy, jej numer rejestrowy KRS, numer NIP, adres. A także informację o tym, na jaki okres spółka zawiesza swoją działalność. Uchwałę należy dołączyć do dokumentów składanych w KRS.

Podsumowując, aby skutecznie zawiesić działalność spółki powinniśmy złożyć wniosek do KRS dołączając do niego uchwałę zarządu oraz oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie działalności, ale data jego rozpoczęcia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku.

Uwaga! 

Wniosek o zawieszenie działalności spółki dotyczy również jej odwieszenia. Oznacza to, że nie możesz w jednym wniosku wpisać daty zawieszenia i daty wznowienia prowadzenia działalności. W jednym wniosku wpisujesz datę zawieszenia, a następnie ? zgodnie z uchwałą zarządu ? musisz złożyć drugi wniosek, o wznowienie działalności. Jeśli nie złożysz wniosku o wznowienie działalności przed upływem 24 miesięcy od dnia zawieszenia, to twoja działalność zostanie automatycznie wznowiona w dniu kolejnym po upływie 24 miesięcy.

Czego nie robić w trakcie zawieszenia działalności?

Firma w okresie zawieszenia działalności nie może osiągać przychodów z działalności jaką świadczy. Oznacza to, że w okresie zawieszenia działalności spółka nie powinna podejmować jakichkolwiek czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wyjątkiem są działania mające na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Spółka wpisana do KRS w okresie zawieszenia działalności może podejmować zatem wyłącznie czynności, które mają umożliwić jej powrót do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zawieszenie działalności spółki – co można robić?

Kwestię czynności przedsiębiorcy, jakie może on podjąć w okresie zawieszenia działalności, reguluje ustawa o swobodzie działalności gospodarczej. Zgodnie z którą przedsiębiorca ma prawo do:

  • wykonywania wszelkich czynności niezbędnych do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
  • przyjmowania należności, ma też obowiązek regulowania zobowiązań powstałych przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
  • zbywania własnych środków trwałych i wyposażenia,
  • uczestniczenia w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej, wykonywania wszelkich obowiązków nakazanych przepisami prawa,
  • osiągania przychodów finansowych ? także z działalności prowadzonej przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej.

Ponadto przedsiębiorca może zostać poddany kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.

Jak ponownie wznowić działalność?

Za dzień wznowienia działalności gospodarczej uznaje się dzień złożenia wniosku (również w postaci formularza KRS-Z62) o wznowieniu wykonywania działalności. Należy pamiętać, nie następuje ona automatycznie po upływie okresu, na jaki spółka została zawieszona. Dzieje się tak tylko po maksymalnym okresie, czyli 24 miesiącach. Gdy nie złożymy wniosku o wznowienie wykonywania działalności sąd wszczyna postępowanie. W postępowaniu wezwie przedsiębiorcę do złożenia takiej informacji w terminie 7 dni.

Podsumowanie

Zawieszenie działalności spółki może okazać się trafnym rozwiązaniem w przypadku przejściowych problemów firmy. Należy pamiętać, że możemy to zrobić na minimum 30 dni. A jeżeli okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej obejmuje wyłącznie pełny miesiąc luty danego roku kalendarzowego, za minimalny okres zawieszenia przyjmuje się liczbę dni miesiąca lutego przypadającą w danym roku kalendarzowym – 28 lub 29 dni. Okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej bowiem może być oznaczony w dniach, miesiącach albo miesiącach i dniach.

 

Przeczytaj również:

Windykacja bez faktury – czy jest możliwa?

Na czym polega przekształcenie spółki?

zawieszenie spółki

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.