Zastanawiasz sięm czym jest zarząd sukcesyjny i jakiej grupy przedsiębiorców dotyczy? Chciałbyś ustanowić zarządcę sukcesyjnego ale nie wiesz, jak to uczynić? A może szukasz informacji o kompetencjach zarządu sukcesyjnego? Z artykułu dowiesz się:
- kto może ustanowić zarząd sukcesyjny,
- w jaki sposób ustanowić zarządcę sukcesyjnego,
- jaka jest rola zarządu sukcesyjnego w kierowaniu przedsiębiorstwem (zarząd przedsiębiorstwem w spadku),
- czy zarządca sukcesyjny jest spadkobiercą.
Zarząd sukcesyjny a sukcesja
Chociaż obie nazwy są do siebie zbliżone, to jednak odnoszą się do czegoś innego. Zarząd sukcesyjny to forma kurateli nad przedsiębiorstwem spadkodawcy. Sukcesja natomiast oznacza przejście własności przedsiębiorstwa na spadkobierców. Zarządca sukcesyjny nie nabywa zatem praw do spadku, a jedynie ma wykonywać niżej opisane zadania. Zarządcę może ustanowić przedsiębiorca prowadzący działalność na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej [CEiDG].
Nie ma wszakże przeszkód, aby spadkodawca tą samą osobę ustanowił zarządcą sukcesyjnym i jednocześnie uczynił ją spadkobiercą testamentowym. Powołanie danej osoby na zarządcę sukcesyjnego nie pozbawia jej również praw do dziedziczenia ustawowego.
Zarząd sukcesyjny a umowy
Kontynuowanie prowadzenia przedsiębiorstwa przez zarządcę ma zapewnić dalsze wykonywanie umów zawartych z kontrahentami i pracownikami. W zakresie tym przewidziano jednak kilka zasad szczególnych:
- w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia,
- bieg terminów spełnienia świadczenia oraz terminów do wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umowy (np. wypowiedzenia umowy) nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu w okresie od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego,
- umowy o pracę wygasają z chwilą wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że wcześniej nastąpiło przejęcie pracownika przez nowego pracodawcę (np. spadkobiercę albo nabywcę przedsiębiorstwa).
Powyższe nie oznacza, że wszystkie umowy zawarte przez spadkodawcę będą kontynuowane. Wraz z jego śmiercią wygasną następujące stosunki zobowiązaniowe:
- te których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego przedsiębiorcy ? np. umowy o dzieło, których wykonanie zlecono zmarłemu przedsiębiorcy z uwagi na jego osobiste umiejętności,
- gdy w treści umowy zostało tak wprost postanowione,
- te które zostaną wypowiedziane przez drugą stronę.
Co prawda, pomiędzy zarządcą sukcesyjnym a spadkodawcą nie jest zawierana umowa, jednakże zarządcy przysługuje uprawnienie do wynagrodzenia za wykonywane czynności, a także zwrot wydatków poczynionych przez zarządcę w związku z pełnieniem tej funkcji.
Jeżeli zarządca nie porozumie się ze spadkobiercami, co do kwoty wynagrodzenia, należy mu się wynagrodzenie adekwatne do nakładu jego pracy. Należy je ustalić według cen rynkowych za czynności analogiczne do wykonywanych przez zarządcę. Koszty wynagrodzenia zarządcy stanowić będą długi spadkowe. W przypadku zatem ich nieuiszczenia przez spadkobierców, zarządca będzie mógł dochodzić zapłaty przed sądem.
Powołanie zarządcy sukcesyjnego
Jeżeli planujesz ustanowienie zarządcy sukcesyjnego, to powinieneś wiedzieć że jest to możliwe na kilka sposobów. Pierwszym z nich jest powołanie przez ciebie danej osoby na zarządcę, uzyskanie jej zgody na pełnienie tej funkcji oraz wpisanie zarządcy do CEiDG.
Jeżeli ustanowiłeś prokurenta, możesz również postanowić, że z chwilą śmierci stanie się on zarządcą sukcesyjnym. W przypadku powołania kilku prokurentów, musisz wskazać który z nich przejmie funkcję zarządcy.
Ustanowienie zarządu sukcesyjnego możliwe jest również po śmierci przedsiębiorcy. Prawo takie przysługuje jednakże wyłącznie:
- małżonkowi przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
- spadkobiercy ustawowemu przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
- spadkobiercy testamentowemu przedsiębiorcy, który przyjął spadek,
- zapisobiercy windykacyjnemu, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Co ważne, swój wpis w CEiDG w zakresie zarządu sukcesyjnego możesz modyfikować, np. wskazać inną osobę niż pierwotnie albo odwołać i nie ustanawiać żadnej. W tym ostatnim przypadku do przedsiębiorstwa znalazłyby zastosowanie ogólne zasady dziedziczenia.
Kto może pełnić funkcję zarządcy
Nie każdy może zostać ustanowiona zarządcą sukcesyjnym. Może to być wyłącznie osoba fizyczna, nie powołasz zatem skutecznie do tej funkcji spółki lub innej jednostki organizacyjnej. Co więcej, musi to być osoba pełnoletnia, która nie jest ubezwłasnowolniona w całości albo w części, a także względem której nie orzeczono:
- zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przepisów prawa upadłościowego,
- środka karnego albo środka zabezpieczającego w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.
Zadania zarządcy sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny uprawniony i zobowiązany jest do prowadzenia przedsiębiorstwa. Może także dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Niemniej zarządca do czynności przekraczających zwykły zarząd przedsiębiorstwem potrzebuje zgody wszystkich osób, którym ma ono przypaść, bądź zgody sądu. Możliwe jest w szczególności zbycie całości przedsiębiorstwa. Zarządca sukcesyjny uprawniony jest m.in. do:
- zaspokajania wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed śmiercią spadkodawcy,
- zbywania rzeczowych aktywów obrotowych przedsiębiorstwa, tj. materiałów, wyrobów usług, półproduktów oraz towarów nabytych w celu odsprzedaży.
Bezpośrednio po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, a zatem już po śmierci spadkodawcy, zarządca sporządza spis inwentarza. Wykaz ten obejmuje:
- składniki przedsiębiorstwa w spadku, z podaniem ich wartości według stanu i cen z chwili śmierci przedsiębiorcy, a także
- długi spadkowe związane z działalnością gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy i ich wysokość według stanu z chwili śmierci przedsiębiorcy.
Zarządca składa ww. wykaz przed notariuszem.
Z założenia zarząd sukcesyjny obejmować ma okres do czasu prawomocnego wyłonienia spadkobierców, sprzedaży całości przedsiębiorstwa albo podzielenia go pomiędzy spadkobierców, bądź zaistnienia sytuacji, w której żaden ze spadkobierców nie przyjął spadku. Jeżeli spadkobiercy przyjęli spadek, zarządca sukcesyjny wydaje im przedsiębiorstwo albo cenę jego sprzedaży.
W przypadku braku spadkobierców albo nie przyjęcia przez nich spadku, zarządca powinien zwrócić się do sądu spadku o jego zabezpieczenie. W tym ostatnim wypadku sąd określa w postanowieniu sposób pełnienia pieczy nad przedsiębiorstwem do czasu ujawnienia spadkobierców.
Przeczytaj też:
