radca prawny Michal Koralewski
radca prawny Michal Koralewski

Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

Jesteś wspólnikiem spółki cywilnej i zastanawiasz się, czy możesz powołać zarządcę sukcesyjnego? A może twój wspólnik go ustanowił i nie wiesz, jakie są tego konsekwencje dla spółki? Czy też jesteś spadkobiercą wspólnika spółki cywilnej i szukasz informacji na temat swoich praw? Z artykułu dowiesz się:

  • kto i w jakich przypadkach może ustanowić zarządcę sukcesyjnego w spółce cywilnej,
  • jaki wpływ na zarządzanie spółką cywilną ma zarządca sukcesyjny,
  • czy powołanie zarządcy sukcesyjnego może uchronić spółkę cywilną przed rozwiązaniem.

Na wstępie wyjaśnić należy, że celem zarządu sukcesyjnego jest kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej po zmarłym przedsiębiorcy do czasu przejęcia przedsiębiorstwa przez spadkobierców albo jego zbycia na rzecz osób trzecich. Zarządcę może ustanowić przedsiębiorca wpisany do CEiDG albo jego spadkobiercy. Skoro zaś wspólnicy spółki cywilnej ? będący osobami fizycznymi – także wpisywani są do CEiDG, to zarząd sukcesyjny można ustanowić również w takiej spółce.

Ze względu jednak na wspólne prowadzenie działalności przez kilka osób, zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej wygląda nieco inaczej. Szczegółowe informacje na temat zarządu sukcesyjnego znajdziesz w naszym artykule pt. Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Poniżej natomiast dowiesz się o odmiennościach przewidzianych dla spółek cywilnych.

Dwa tryby wstąpienia spadkobierców do spółki

W umowie spółki cywilnej możesz uregulować kwestię wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Nie jest to jednak klauzula obowiązkowa. Jeżeli zamieściłeś ją w umowie, to po śmierci wspólnika:

  • spadkobiercy wstępują do spółki cywilnej w miejsce zmarłego wspólnika,
  • prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny, jeżeli został ustanowiony,
  • pozostali wspólnicy nie mogą sprzeciwić się ww. skutkom.

W drugim przypadku, tj. gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, ale został ustanowiony zarząd sukcesyjny, to z chwilą śmierci wspólnika:

  • jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Przy czym, oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu w terminie 14 dni od dnia poinformowania ich o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego,
  • prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny, jeżeli został ustanowiony,
  • do czasu wyrażenia zgody na wstąpienie spadkobierców do spółki cywilnej lub upływu ww. terminu 14-dniowego, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej – Kompetencje zarządcy 

Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją wyłącznie na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia:

  • ustanowienia zarządu sukcesyjnego ? w pierwszym ze ww. przypadków,
  • wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników ? w drugim ze ww. przypadków.

Powyższe oznacza, że zarządca sukcesyjny nie nabywa prawa do kierowania całą spółką cywilną. Dysponuje on jedynie takimi samymi uprawnieniami, jak zmarły wspólnik. Musi on zatem:

  • stosować się do uchwał wspólników powziętych w sprawach przekraczających zwykły zarząd,
  • respektować zasady reprezentacji spółki, przykładowo gdy reprezentacja jest dwuosobowa, zarządca nie może samodzielnie składać oświadczeń w imieniu wspólników spółki cywilnej.

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego

Odbywa się ono na takich samych zasadach, jak przy przedsiębiorcach jednoosobowych. Zarządcę może zatem ustanowić dany wspólnik wpisując go do CEiDG. Po jego śmierci natomiast prawo to przechodzi na:

  • małżonka wspólnika, któremu przysługuje udział w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej (udział ten był zatem składnikiem wspólności małżeńskiej majątkowej),
  • spadkobiercę ustawowego wspólnika, który przyjął spadek, albo
  • spadkobiercę testamentowego wspólnika, który przyjął spadek,
  • zapisobiercę windykacyjnego, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej.

Jeżeli jest więcej osób należących do ww. kategorii, do powołania zarządcy sukcesyjnego wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Ponadto, uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy

prawo spadkowe wrocław

Spółka jednoosobowa a zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Spółka cywilna nie może funkcjonować jako spółka jednoosobowa. Dlatego, gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu. Sytuację tą zmienia jednak fakt ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Przy czym rozróżnić należy tu kilka sytuacji, gdy zarządca powoływany jest przez:

  • wspólnika, przed jego śmiercią, a umowa spółki przewiduje wstąpienie spadkobierców na jego miejsce ? umowa spółki nie ulegnie rozwiązaniu,
  • wspólnika, przed jego śmiercią, a umowa spółki nie przewiduje wstąpienie spadkobierców na jego miejsce ? spółka ulegnie rozwiązaniu, jeżeli żyjący wspólnik sprzeciwi się wstąpieniu spadkobierców na miejsce zmarłego,
  • określonych spadkobierców lub małżonka ? spółka ulegnie rozwiązaniu z upływem okresu do powołania zarządcy przez te osoby.

Jeżeli jesteś jedynym wspólnikiem spółki i znalazłeś się we ww. okolicznościach, to możesz sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki do dnia:

  • ustanowienia zarządu sukcesyjnego,
  • wyrażenia zgody na wejście albo sprzeciwu wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika,
  • upływu terminu na powołanie zarządcy przez małżonka albo spadkobiercę – w przypadku gdy wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny.

Przeczytaj także: 

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
Zachowek - wszystko, co musisz wiedzieć
POBIERZ DARMOWEGO EBOOKA: ZACHOWEK WSZYSTKO, CO MUSISZ WIEDZIEĆ

Każdy z nas intuicyjnie wie, czym jest zachowek i kiedy się należy. Jednakże w rzeczywistości jest to skomplikowana instytucja prawa spadkowego. W zależności od wielu czynników, jego wysokość może być bardzo różna. Co więcej, istnieje wiele sytuacji, w których żądanie zachowku nie jest dopuszczalne.

W ebooku odpowiadamy na następujące pytania:

    • Kiedy i komu przysługuje zachowek?
    • Kiedy można go dochodzić?
    • Ile wynosi zachowek?

Dodatkowo w e-booku: zachowek a testament, darowizna i zapis windykacyjny. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci ebooka.