fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Biuro we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20

Biuro w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapraszamy na Kanał YouTube!
Prawo spadkowe dla Każdego

Zapisz się na nasz Newsletter!

Darmowy poradnik dla Pracodawców

 

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Jesteś wspólnikiem spółki cywilnej i zastanawiasz się, czy możesz powołać zarządcę sukcesyjnego? A może twój wspólnik go ustanowił i nie wiesz, jakie są tego konsekwencje dla spółki? Czy też jesteś spadkobiercą wspólnika spółki cywilnej i szukasz informacji na temat swoich praw? Z artykułu dowiesz się:

  • kto i w jakich przypadkach może ustanowić zarządcę sukcesyjnego w spółce cywilnej,
  • jaki wpływ na zarządzanie spółką cywilną ma zarządca sukcesyjny,
  • czy powołanie zarządcy sukcesyjnego może uchronić spółkę cywilną przed rozwiązaniem.

Na wstępie wyjaśnić należy, że celem zarządu sukcesyjnego jest kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej po zmarłym przedsiębiorcy do czasu przejęcia przedsiębiorstwa przez spadkobierców albo jego zbycia na rzecz osób trzecich. Zarządcę może ustanowić przedsiębiorca wpisany do CEiDG albo jego spadkobiercy. Skoro zaś wspólnicy spółki cywilnej – będący osobami fizycznymi – także wpisywani są do CEiDG, to zarząd sukcesyjny można ustanowić również w takiej spółce.

Ze względu jednak na wspólne prowadzenie działalności przez kilka osób, zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej wygląda nieco inaczej. Szczegółowe informacje na temat zarządu sukcesyjnego znajdziesz w naszym artykule pt. Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Poniżej natomiast dowiesz się o odmiennościach przewidzianych dla spółek cywilnych.

Dwa tryby wstąpienia spadkobierców do spółki

W umowie spółki cywilnej możesz uregulować kwestię wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Nie jest to jednak klauzula obowiązkowa. Jeżeli zamieściłeś ją w umowie, to po śmierci wspólnika:

  • spadkobiercy wstępują do spółki cywilnej w miejsce zmarłego wspólnika,
  • prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny, jeżeli został ustanowiony,
  • pozostali wspólnicy nie mogą sprzeciwić się ww. skutkom.

W drugim przypadku, tj. gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, ale został ustanowiony zarząd sukcesyjny, to z chwilą śmierci wspólnika:

  • jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Przy czym, oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu w terminie 14 dni od dnia poinformowania ich o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego,
  • prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny, jeżeli został ustanowiony,
  • do czasu wyrażenia zgody na wstąpienie spadkobierców do spółki cywilnej lub upływu ww. terminu 14-dniowego, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej – Kompetencje zarządcy 

Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją wyłącznie na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia:

  • ustanowienia zarządu sukcesyjnego – w pierwszym ze ww. przypadków,
  • wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników – w drugim ze ww. przypadków.

Powyższe oznacza, że zarządca sukcesyjny nie nabywa prawa do kierowania całą spółką cywilną. Dysponuje on jedynie takimi samymi uprawnieniami, jak zmarły wspólnik. Musi on zatem:

  • stosować się do uchwał wspólników powziętych w sprawach przekraczających zwykły zarząd,
  • respektować zasady reprezentacji spółki, przykładowo gdy reprezentacja jest dwuosobowa, zarządca nie może samodzielnie składać oświadczeń w imieniu wspólników spółki cywilnej.

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego

Odbywa się ono na takich samych zasadach, jak przy przedsiębiorcach jednoosobowych. Zarządcę może zatem ustanowić dany wspólnik wpisując go do CEiDG. Po jego śmierci natomiast prawo to przechodzi na:

  • małżonka wspólnika, któremu przysługuje udział w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej (udział ten był zatem składnikiem wspólności małżeńskiej majątkowej),
  • spadkobiercę ustawowego wspólnika, który przyjął spadek, albo
  • spadkobiercę testamentowego wspólnika, który przyjął spadek,
  • zapisobiercę windykacyjnego, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej.

Jeżeli jest więcej osób należących do ww. kategorii, do powołania zarządcy sukcesyjnego wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Ponadto, uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy

Spółka jednoosobowa a zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Spółka cywilna nie może funkcjonować jako spółka jednoosobowa. Dlatego, gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu. Sytuację tą zmienia jednak fakt ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Przy czym rozróżnić należy tu kilka sytuacji, gdy zarządca powoływany jest przez:

  • wspólnika, przed jego śmiercią, a umowa spółki przewiduje wstąpienie spadkobierców na jego miejsce – umowa spółki nie ulegnie rozwiązaniu,
  • wspólnika, przed jego śmiercią, a umowa spółki nie przewiduje wstąpienie spadkobierców na jego miejsce – spółka ulegnie rozwiązaniu, jeżeli żyjący wspólnik sprzeciwi się wstąpieniu spadkobierców na miejsce zmarłego,
  • określonych spadkobierców lub małżonka – spółka ulegnie rozwiązaniu z upływem okresu do powołania zarządcy przez te osoby.

Jeżeli jesteś jedynym wspólnikiem spółki i znalazłeś się we ww. okolicznościach, to możesz sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki do dnia:

  • ustanowienia zarządu sukcesyjnego,
  • wyrażenia zgody na wejście albo sprzeciwu wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika,
  • upływu terminu na powołanie zarządcy przez małżonka albo spadkobiercę – w przypadku gdy wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny.

Przeczytaj także: 

Pozdrawiam

radca prawny Michal Koralewski

radca prawny Michal Koralewski

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Zapraszamy na Kanał YouTube - Prawnik dla pracodawcy

Inni czytali również: