fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

obsługa prawna kancelaria adwokacka we wrocławiu

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Kancelaria Adwokacka we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7,
53-505 Wrocław
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14,
61-001 Poznań
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30, 40-082 Katowice
tel. 32 321 02 84

Kancelaria Adwokacka w Gdańsku

ul. Kartuska 31c/1, 80-138 Gdańsk
tel. 71 740 50 00

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapraszamy na Kanał YouTube!
Prawo spadkowe dla Każdego

adwokat prawo spadkowe wrocław

Zapisz się na nasz Newsletter!

Darmowy poradnik dla Pracodawców

 

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Kapitał zakładowy stanowi podstawę majątkową działalności spółki i odpowiedzialności wobec wierzycieli. W chwili zawiązania spółki akcyjnej, musi on wynosić co najmniej 100 tys. zł. Z biegiem czasu, może on być zarówno zmniejszany lub zwiększany. Samego podwyższenia można dokonać na cztery sposoby. Jednym z nich jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. W dzisiejszym artykule wskażę na czym dokładnie polega, a także:

  • w jaki sposób następuje objęcie akcji?
  • ile mamy czasu na zgłoszenie podwyższenia kapitału spółki?

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Jak już wspomniałem we wstępie, podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej można dokonać na cztery sposoby. W tzw. trybie zwykłym: poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej tych dotychczasowych. Poza nimi, Kodeks Spółek Handlowych (dalej: KSH) przewiduje również dwa szczególne tryby podwyższenia kapitału zakładowego. Mianowicie: podwyższenie w granicach kapitału docelowego oraz tytułowe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Najprościej rzecz ujmując, jest to forma przyznania prawa pierwszeństwa w nabywaniu nowych akcji. Ze względu na to, że jest to szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego spółki, można go zastosować tylko, gdy przewidziano taką możliwość w statucie spółki. Wówczas to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale.

Uwaga! 

Zgodnie z art. 448 KSH, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania stosownej uchwały.

Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Chcąc dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego należy zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wówczas podejmowana jest odpowiedna uchwała w sprawie podwyższenia kapitału, z jednoczesną zmianą statutu spółki. Aby do podwyższenia kapitału spółki faktycznie doszło, musi zostać podjęta uchwała większością 3/4 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Natomiast w odniesieniu do spółki publicznej – co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Notariusz powinien zaprotokołować tą czynność.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

  • przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa;
  • pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne. Stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej;
  • przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.

Co bardzo istotne – wykorzystanie warunkowego podwyższenia w innym celu jest nieważne.

Elementy uchwały

Uchwała powinna określać w szczególności:

  • wartość nominalną warunkowego podwyższenia;
  • cel warunkowego podwyższenia;
  • termin wykonania prawa objęcia akcji;
  • określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.

Sposoby objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym

Ze względu na to, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego upoważnia oznaczone osoby do nabycia nowych akcji z prawem pierwszeństwa. O jego objęciu decyduje oświadczenie złożone przez uprawnionego. Składa się je na specjalnym formularzu, sporządzonym przez samą spółkę w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Istotą warunkowego podwyższenia kapitału jest bowiem uzależnienie skutku (w postaci podwyższenia kapitału) od woli osoby uprawnionej do objęcia akcji (która zostaje wyrażona w oświadczeniu).

Konsekwencją takiego działania jest stopniowe podwyższenie kapitału zakładowego. Nie z chwilą wpisu kwoty całego podwyższenia do rejestru – a w takim zakresie, w jakim doszło do objęcia akcji przez poszczególne osoby.

Dopiero z chwilą złożenia oświadczenia możliwe jest wydanie akcji do rąk oznaczonej osoby. Wraz z wydaniem dokumentów akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego, o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzeni Akcjonariuszy.

Wykaz akcji objętych w danym roku musi być zgłoszony przez zarząd spółki sądowi rejestracyjnemu. Ale o terminach poniżej.

Ile mamy czasu na zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego?

Warunkiem skutecznego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest wpis tego faktu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Faktyczne podwyższenie kapitału zakładowego następuje bowiem z chwilą dokonania wpisu w KRS. Termin na złożenie wniosku w tym przedmiocie jest jednak zróżnicowany. W przypadku nowych akcji, które nie stanowią przedmiotu oferty publicznej, zgłoszenie rejestrowe musi nastąpić nie później niż w ciągu 6 miesięcy od chwili powzięcia właściwej uchwały. Jeśli jednak akcje te są przedmiotem oferty publicznej, termin ten wydłuża się do 12 miesięcy i liczony jest od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Przede wszystkim – zarząd spółki – w terminie 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego ma obowiązek uaktualnić wpisy kapitału zakładowego. Można tego dokonać zarówno w tradycyjnej, jak i elektronicznej formie.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego – podsumowanie

Każde działanie spółki, zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego wiąże się z szeregiem formalności. Natomiast sam proces obejmowania akcji w trybie warunkowym jest procesem złożonym. Różni się on od pozostałych rodzajów podwyższeń charakterem prawnym rejestracji oraz obowiązkiem pełnego pokrycia obejmowanych akcji. Decydując się na niego, powinniśmy pamiętać przede wszystkim o tym, czy statut spółki przewiduje możliwość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas nic nie stoi na przeszkodzie to tego, aby tego dokonać. Jakie elementy są istotne w całej tej procedurze? Z pewnością cel podwyższenia – bez odpowiedniej argumentacji, dlaczego spółka chce warunkowo podwyższyć swój kapitał zakładowy – podwyższenie nie dojdzie do skutku.

Przeczytaj także:

Rada nadzorcza w sp. z o. o.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:
tel. 695 560 425    email: i.klisz@adwokat-wroclaw.biz.pl

SKORZYSTAJ Z POMOCY ADWOKATA BEZ WYCHODZENIA Z DOMU

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Zapraszamy na Kanał YouTube - Prawnik dla pracodawcy

Inni czytali również:

upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.