Kapitał zakładowy stanowi podstawę majątkową działalności spółki i odpowiedzialności wobec wierzycieli. W chwili zawiązania spółki akcyjnej, musi on wynosić co najmniej 100 tys. zł. Z biegiem czasu, może on być zarówno zmniejszany lub zwiększany. Samego podwyższenia można dokonać na cztery sposoby. Jednym z nich jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. W dzisiejszym artykule wskażę na czym dokładnie polega, a także:
- w jaki sposób następuje objęcie akcji?
- ile mamy czasu na zgłoszenie podwyższenia kapitału spółki?
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej
Jak już wspomniałem we wstępie, podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej można dokonać na cztery sposoby. W tzw. trybie zwykłym: poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej tych dotychczasowych. Poza nimi, Kodeks Spółek Handlowych (dalej: KSH) przewiduje również dwa szczególne tryby podwyższenia kapitału zakładowego. Mianowicie: podwyższenie w granicach kapitału docelowego oraz tytułowe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Najprościej rzecz ujmując, jest to forma przyznania prawa pierwszeństwa w nabywaniu nowych akcji. Ze względu na to, że jest to szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego spółki, można go zastosować tylko, gdy przewidziano taką możliwość w statucie spółki. Wówczas to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale.
Uwaga!
Zgodnie z art. 448 KSH, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania stosownej uchwały.
Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Chcąc dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego należy zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wówczas podejmowana jest odpowiedna uchwała w sprawie podwyższenia kapitału, z jednoczesną zmianą statutu spółki. Aby do podwyższenia kapitału spółki faktycznie doszło, musi zostać podjęta uchwała większością 3/4 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Natomiast w odniesieniu do spółki publicznej – co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Notariusz powinien zaprotokołować tą czynność.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu przyznania praw do objęcia akcji:
- przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa;
- pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne. Stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej;
- przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
Co bardzo istotne – wykorzystanie warunkowego podwyższenia w innym celu jest nieważne.
Elementy uchwały
Uchwała powinna określać w szczególności:
- wartość nominalną warunkowego podwyższenia;
- cel warunkowego podwyższenia;
- termin wykonania prawa objęcia akcji;
- określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
Sposoby objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym
Ze względu na to, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego upoważnia oznaczone osoby do nabycia nowych akcji z prawem pierwszeństwa. O jego objęciu decyduje oświadczenie złożone przez uprawnionego. Składa się je na specjalnym formularzu, sporządzonym przez samą spółkę w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
Istotą warunkowego podwyższenia kapitału jest bowiem uzależnienie skutku (w postaci podwyższenia kapitału) od woli osoby uprawnionej do objęcia akcji (która zostaje wyrażona w oświadczeniu).
Konsekwencją takiego działania jest stopniowe podwyższenie kapitału zakładowego. Nie z chwilą wpisu kwoty całego podwyższenia do rejestru – a w takim zakresie, w jakim doszło do objęcia akcji przez poszczególne osoby.
Dopiero z chwilą złożenia oświadczenia możliwe jest wydanie akcji do rąk oznaczonej osoby. Wraz z wydaniem dokumentów akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego, o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzeni Akcjonariuszy.
Wykaz akcji objętych w danym roku musi być zgłoszony przez zarząd spółki sądowi rejestracyjnemu. Ale o terminach poniżej.
Ile mamy czasu na zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego?
Warunkiem skutecznego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest wpis tego faktu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Faktyczne podwyższenie kapitału zakładowego następuje bowiem z chwilą dokonania wpisu w KRS. Termin na złożenie wniosku w tym przedmiocie jest jednak zróżnicowany. W przypadku nowych akcji, które nie stanowią przedmiotu oferty publicznej, zgłoszenie rejestrowe musi nastąpić nie później niż w ciągu 6 miesięcy od chwili powzięcia właściwej uchwały. Jeśli jednak akcje te są przedmiotem oferty publicznej, termin ten wydłuża się do 12 miesięcy i liczony jest od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Przede wszystkim – zarząd spółki – w terminie 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego ma obowiązek uaktualnić wpisy kapitału zakładowego. Można tego dokonać zarówno w tradycyjnej, jak i elektronicznej formie.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego – podsumowanie
Każde działanie spółki, zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego wiąże się z szeregiem formalności. Natomiast sam proces obejmowania akcji w trybie warunkowym jest procesem złożonym. Różni się on od pozostałych rodzajów podwyższeń charakterem prawnym rejestracji oraz obowiązkiem pełnego pokrycia obejmowanych akcji. Decydując się na niego, powinniśmy pamiętać przede wszystkim o tym, czy statut spółki przewiduje możliwość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas nic nie stoi na przeszkodzie to tego, aby tego dokonać. Jakie elementy są istotne w całej tej procedurze? Z pewnością cel podwyższenia – bez odpowiedniej argumentacji, dlaczego spółka chce warunkowo podwyższyć swój kapitał zakładowy – podwyższenie nie dojdzie do skutku.
Przeczytaj także:
