adwokat Iwo Klisz
adwokat Iwo Klisz

Warunek w umowie – najważniejsze informacje

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

warunek w umowie

Każdy przedsiębiorca wie, że nie da się prowadzić biznesu bez zawierania umów. Czasem są one zawierane w sposób dorozumiany, a innym razem składają się z kilkunastu stron. Niewątpliwie, wszystkie umowy otrzymane do podpisu należy dokładnie przeczytać i przeanalizować. Dzisiaj jednak napiszę o jednej, szczególnej sytuacji w kontekście kontraktów: warunek w umowie. W artykule wyjaśnię:

  • Czym jest warunek w umowie?
  • Kiedy można zastrzec warunek w umowie?
  • Co odrożnia warunek od terminu?
  • Jakie rodzaje warunków wyróżniamy?

Czym jest warunek w umowie?

Warunek w umowie to nic innego jak zastrzeżenie, które uzależnia wywarcie określonych skutków prawnych tylko wtedy, gdy pojawią się określone okoliczności. Innymi słowy, umowa lub jej niektóre postanowienia “działają” dopiero wtedy, gdy zdarzenie określone przez strony umowy będzie miało miejsce.

Mówiąc bardziej prawniczo, warunek to zastrzeżenie zawarte w treści czynności prawnej, w którym przynajmniej jedna ze stron tej czynności uzależnia powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego.

Zaletą tej konstrukcji jest to, że kontrahenci (strony umowy) mogą zminimalizować ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za brak wykonania zobowiązania. Swoją sytuację prawną kształtują z pewnym wyprzedzeniem. Warunek w umowie może zatem być swoistym zabezpieczeniem stron.

Z drugiej zaś strony należy pamiętać, że umowy warunkowe wprowadzają w pewnym stopniu niestabliność w obrocie gospodarczym. Umowa nie dochodzi bowiem do skutku do chwili ziszczenia się warunku. Dlatego tak ważna jest dokładna, indywidualna analiza konkretnej umowy i sytuacji jej stron, aby zdecydować, czy zastrzeżenie warunku to dobry krok.

Kiedy można zastrzec warunek w umowie?

Zgodnie z zasadą swobody umów oraz treścią art. 89 kodeksu cywilnego, warunek można zastrzec zawsze, chyba, że mamy do czynienia z wyjątkiem wynikającym wprost z przepisów prawa lub z właściwości danej czynności prawnej. Przykładowo w umowie sprzedaży nieruchomości nie można zastrzec terminu.

Czym różni się warunek od terminu?

Jak już wyżej wskazałem, warunek to zdarzenie przyszłe i niepewne. Termin zaś to zdarzenie przyszłe i pewne. Myślę, że to rozróżnienie najlepiej przedstawić na przykładach.

  1. Przykłady warunku to: inflacja w danym miesiącu na poziomie 3%, klęska żywiołowa, awaria, wypadek.
  2. Przykłady terminu to: konkretna data, przyszły miesiąc, nowy rok, określony upływ czasu.

Rodzaje warunków w umowach

W prawie cywilnym wyróżniamy warunki zawieszające oraz rozwiązujące:

  1. Warunek zawieszający uzależnia powstanie skutków czynności prawnej od zaistnienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, np. strony zawierają umowę sprzedaży samochodu pod warunkiem otrzymania przez kupującego kredytu.
  2. Warunek rozwiązujący ma miejsce wtedy, gdy ziszczenie się określonej sytuacji będzie wiązać się z ustaniem skutków czynności prawnej, np. umowa zostaje rozwiązana w sytuacji, gdy jedna ze stron złoży wniosek o ogłoszenie upadłości.

Ziszczenie się warunku

W orzecznictwie niejednokrotnie wskazywano, że dane zdarzenie może być traktowane jako warunek, jeżeli jego ziszczenie (bądź nieziszczenie) jest niezależne od stron umowy. Jeżeli zaś jedna ze stron umowy, której zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił. Jest to swoista kara dla strony umowy, która zachowuje się w sposób nieuczciwy. W odwrotnej sytuacji, skutek jest taki sam.

Określony skutek prawny powstaje z chwilą ziszczenia się warunku, chyba, że inaczej zastrzeżono. Strony mogą zatem ustalić, że ziszczenie się warunku ma moc wsteczną. Wtedy czynność wywołuje skutki prawne od chwili zawarcia umowy, a nie ziszczenia się warunku.

Warunek niemożliwy

Przepisy wskazują również, że warunek nie może być zdarzeniem “niemożliwym”, nie może pozostawać w sprzeczności z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Jeżeli strony umieszczą w umowie taki warunek:

  • cała czynność prawna jest nieważna (gdy jest to warunek zawieszający).
  • uważa się za niezastrzeżony (gdy jest to warunek rozwijący).

Warunek musi być zatem obiektywnie możliwy do spełnienia.

Jak zastrzec warunek w umowie?

Warunek w umowie może zostać zatrzeżony w sposób wyraźny poprzez użycie jednoznacznych zwrotów. Wtedy sytuacja jest najkorzystniejsza. Każda ze stron wie, na czym stoi. Sąd nie będzie miał problemu z interpretacją danego warunku, np. “niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem zawieszającym polegającym na uzyskaniu pozytywnej decyzji kredytowej przez stronę XYZ”

W orzecznictwie dopuszcza się również możliwość zastrzeżenia warunku w sposób dorozumiany, wskazując, np. “jeżeli spółka nie osiągnie obrotów na poziomie 100 000 zł miesięcznie, członek zarządu Jan Kowalski złoży rezygnację”.

warunek w umowie

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.