Warunek i termin w umowie – dodatkowe zastrzeżenia umowne

Czym jest warunek w umowie?

Warunek w umowie to nic innego jak zastrzeżenie, które uzależnia wywarcie określonych skutków prawnych tylko wtedy, gdy pojawią się określone okoliczności. Innymi słowy, umowa lub jej niektóre postanowienia “działają” dopiero wtedy, gdy zdarzenie określone przez strony umowy będzie miało miejsce.

Mówiąc bardziej prawniczo, warunek to zastrzeżenie zawarte w treści czynności prawnej (najczęściej w treści umowy), w którym przynajmniej jedna ze stron tej czynności uzależnia powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego.

Zaletą tej konstrukcji jest to, że kontrahenci (strony umowy) mogą zminimalizować ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za brak wykonania zobowiązania. Swoją sytuację prawną kształtują z pewnym wyprzedzeniem. Warunek w umowie może zatem być swoistym zabezpieczeniem stron.

Z drugiej zaś strony należy pamiętać, że umowy warunkowe wprowadzają w pewnym stopniu niestabilność w obrocie gospodarczym. Umowa nie dochodzi bowiem do skutku do chwili ziszczenia się warunku. Dlatego tak ważna jest dokładna, indywidualna analiza konkretnej umowy i sytuacji jej stron, aby zdecydować, czy zastrzeżenie warunku to dobry krok.

Kiedy można zastrzec warunek w umowie?

Zgodnie z zasadą swobody umów oraz treścią art. 89 kodeksu cywilnego, warunek można zastrzec zawsze, chyba, że mamy do czynienia z wyjątkiem wynikającym wprost z przepisów prawa lub z właściwości danej czynności prawnej. Przykładowo w umowie sprzedaży nieruchomości nie można zastrzec terminu.

Czym różni się warunek od terminu?

Jak już wyżej wskazałem, warunek to zdarzenie przyszłe i niepewne. Termin zaś to zdarzenie przyszłe i pewne. Myślę, że to rozróżnienie najlepiej przedstawić na przykładach.

1. Przykłady warunku to: inflacja w danym miesiącu na poziomie 3%, klęska żywiołowa, awaria, wypadek.
2. Przykłady terminu to: konkretna data, przyszły miesiąc, nowy rok, określony upływ czasu.

Rodzaje warunków w umowach

W prawie cywilnym wyróżniamy warunki zawieszające oraz rozwiązujące:

1. Warunek zawieszający uzależnia powstanie skutków czynności prawnej od zaistnienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, np. strony zawierają umowę sprzedaży samochodu pod warunkiem otrzymania przez kupującego kredytu.
2. Warunek rozwiązujący ma miejsce wtedy, gdy ziszczenie się określonej sytuacji będzie wiązać się z ustaniem skutków czynności prawnej, np. umowa zostaje rozwiązana w sytuacji, gdy jedna ze stron złoży wniosek o ogłoszenie upadłości.

Przeciwdziałanie spełnieniu się warunku

Skoro warunek to zdarzenie przyszłe i niepewne, to druga strona może próbować przeciwdziałać jego ziszczeniu się albo nieziszczeniu, po to, żeby osiągnąć określone korzyści. Sytuacje takie zostały jednakże przewidziane przez ustawodawcę. I tak:

• jeżeli strona, której zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił. Przykładowo, warunkiem jest uzyskanie przez stronę zamówienia od osoby trzeciej. Druga strona bezpodstawnie pomawia swojego kontrahenta o nieuczciwe praktyki rynkowe i w konsekwencji osoba trzecia nie zawiera z nim umowy;
• jeżeli strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, doprowadzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego do ziszczenia się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się nie ziścił. Przykładowo, warunkiem jest uzyskanie certyfikatu na produkt. Druga strona, w oświadczeniu kierowanym do organu certyfikacyjnego poświadcza nieprawdę, na temat produktu i dzięki temu uzyskuje on certyfikat. Mimo że nie spełniał on warunków ku temu.

Zasady te wyrażają zatem swoistą sankcję za nieuczciwe postępowanie kontrahenta, który wbrew zasadom uczciwości i dobrej wiary, a zatem w sposób naganny, doprowadza swoim działaniem (zaniechaniem) do sytuacji, w której nie następuje zdarzenie stanowiące realizację warunku. Taki sposób postępowania spotyka się z woli ustawodawcy ze swoistą “karą cywilną” w postaci przyjmowania na zasadzie fikcji prawnej, sytuacji tożsamej z tą jakby warunek się ziścił, bądź nie ziścił ? w zależności od okoliczności danej sprawy.

Przykłady – warunki i terminy

Poniżej zamieszczamy kilka przykładów omawianych klauzul umownych:

• Sprzedawca zobowiązuje się sprzedać pojazd opisany w załączniku nr 1 do umowy Nabywcy, a Nabywca zobowiązuje się go kupić pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez pojazd pozytywnego wyniku badań technicznych zleconych przez strony.
• Umowa niniejsza ulega rozwiązaniu, jeśli zleceniobiorca nie ukończy kursu specjalistycznego z wynikiem pozytywnym w terminie do dnia 10 września 2014 roku (warunek rozwiązujący).
• Strony postanawiają, że umowa ulega rozwiązaniu po upływie 90 dni od jej zawarcia (termin).

Warunek niemożliwy

Przepisy wskazują również, że warunek nie może być zdarzeniem “niemożliwym”, nie może pozostawać w sprzeczności z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Jeżeli strony umieszczą w umowie taki warunek:

• cała czynność prawna jest nieważna (gdy jest to warunek zawieszający).
• uważa się za niezastrzeżony (gdy jest to warunek rozwiązujący).

Warunek musi być zatem obiektywnie możliwy do spełnienia.

Jak zastrzec warunek w umowie?

Warunek w umowie może zostać zastrzeżony w sposób wyraźny poprzez użycie jednoznacznych zwrotów. Wtedy sytuacja jest najkorzystniejsza. Każda ze stron wie, na czym stoi. Sąd nie będzie miał problemu z interpretacją danego warunku, np. “niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem zawieszającym polegającym na uzyskaniu pozytywnej decyzji kredytowej przez stronę XYZ”

W orzecznictwie dopuszcza się również możliwość zastrzeżenia warunku w sposób dorozumiany, wskazując, np. “jeżeli spółka nie osiągnie obrotów na poziomie 100 000 zł miesięcznie, członek zarządu Jan Kowalski złoży rezygnację”.