Szukasz informacji na temat cesji wierzytelności? Nie wiesz, kim jest cedent i cesjonariusz oraz jakie mają prawa i obowiązki? A może chciałbyś wiedzieć, jak prawidłowo skonstruować umowę przelewu wierzytelności? W artykule znajdziesz informacje m.in. na temat:
- dozwolonego zakresu cesji wierzytelności,
- praw i obowiązków cesjonariusza i cedenta,
- formy umowy przeniesienia wierzytelności,
- wyłączenia możliwości dokonania przelewu wierzytelności.
Czym jest cesja wierzytelności
Istotą cesji (przelewu, przeniesienia) wierzytelności jest dokonanie podmiotowej zmiany umowy po stronie wierzyciela (cedenta), w którego miejsce wstępuje nabywca (cesjonariusz). Zmiana ta przy tym nie ma wpływu na samą wierzytelność, ani osobę dłużnika. Dotychczasowe zobowiązanie istnieje, zatem dalej pomiędzy cesjonariuszem a dłużnikiem. Co ważne, przedmiotowa zmiana dla swojej ważności nie wymaga zgody dłużnika. Chociaż brak zawiadomienia go o cesji może mieć negatywne skutki dla cesjonariusza, o czym niżej.
Musisz zapamiętać, że cesja nie powoduje przerwania biegu terminu przedawnienia wierzytelności, która jest jej przedmiotem. Jeżeli zatem przeniesiono wierzytelność wymagalną, to dla cesjonariusza okres przedawnienia nie rozpoczyna się na nowo. Biegnie on zatem dalej od momentu, gdy wierzytelność stała się wymagalna.
Jakie wierzytelności można przenieść w ramach umowy przelewu wierzytelności
Umową przelewu mogą zostać objęte nie tylko istniejące i skonkretyzowane wprost w jej treści wierzytelności, cesja będzie skuteczna także względem:
- wierzytelności przyszłych, a nawet zindywidualizowanej części takiej wierzytelności, np. cesja wierzytelności z tytułu należności za zbycie określonych towarów, cesja wymagalnych roszczeń z tytułu najmu określonej rzeczy lub lokalu,
- wierzytelności nieoznaczonej dokładnie w umowie przelewu, jeżeli można ją określić na podstawie treści stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika.
Dopuszcza się również m.in. przelew wierzytelności:
- o nabycie lub oddanie w użytkowanie wieczyste nieruchomości na rzecz innej osoby, która również brała udział w przetargu i została ustalona współnabywcą,
- z tytułu refundacji różnicy pomiędzy ceną rynkową leku a jego ceną detaliczną obowiązującą ubezpieczonego konsumenta, który lek nabył,
- o odszkodowanie za wydanie decyzji administracyjnej odmawiającej współwłaścicielowi tzw. gruntu warszawskiego ustanowienia wieczystej dzierżawy lub prawa zabudowy, która uznana została za wydaną z naruszeniem prawa,
- z uprawnień z rękojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej.
Co jeszcze obejmuje przelew wierzytelności
Przenosząc wierzytelność na inną osobę, wraz z nią na cesjonariusza przechodzi wiele uprawnień dodatkowych. Przede wszystkim, na nabywcę przechodzi roszczenie o zaległe odsetki od dłużnika. Cesjonariusz uzyskuje także uprawnienia kształtujące (np. uprawnienie do odstąpienia od umowy, wypowiedzenia jej, czy też wyboru świadczenia przemiennego). Na nabywcę wierzytelności przechodzi też, z mocy samego prawa, uprawnienie do zaskarżenia czynności dłużnika zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzycieli. Wstępuje on również w uprawnienia cedenta z umowy poręczenia przelewanej wierzytelności. Przejście zaś praw z hipoteki, bądź zastawu zabezpieczających wierzytelność wymaga zachowania wymogów przewidzianych w odnośnych przepisach regulujących te prawa akcesoryjne. Przykładowo, przeniesienie hipoteki wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
Wyłączenie przelewu wierzytelności
Musisz wiedzieć, że niekiedy cesja nie będzie możliwa z uwagi na jej wyłączenie przez ustawodawcę. Nie jest zatem możliwe m.in. przeniesienie praw odkupu i pierwokupu, uprawnienia do alimentów, niektórych roszczeń pracowniczych oraz o zadośćuczynienie za krzywdę.
Dodatkowo, cesję możesz wyłączyć w umowie z wierzycielem. Umowne wyłączenie możliwości dokonania przelewu jest skuteczne, jeżeli spełnione zostały następujące warunki:
- wierzytelność jest stwierdzona pismem oraz
- pismo to zawiera zastrzeżenie o wyłączeniu cesji wierzytelności lub nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział.
Cesja może zostać wyłączona również z uwagi na właściwości zobowiązania mającego być przedmiotem cesji. Dotyczy takich sytuacji, jak chociażby praw o charakterze niemajątkowym (ochrona dóbr osobistych, prawa rodzinne), praw ściśle związanych z osobą wierzyciela (zachowek, prawo do renty), z tytułu uprawnienia do żądania zwrotu wywłaszczonej nieruchomości lub jej części – jeżeli stała się zbędna na cel określony w decyzji o wywłaszczeniu – na rzecz poprzedniego właściciela lub jego następcy prawnego, czy też roszczenia dzierżawcy względem wydzierżawiającego, bez zgody tego ostatniego.
Forma umowy przeniesienia wierzytelności
Co do zasady przepisy nie przewidują konieczności zachowania formy pisemnej, zachowanie tej formy ma zatem walor dowodowy. Jednakże, tylko w przypadku stwierdzenia wierzytelności na piśmie, możliwe jest umowne wyłączenie przelewu w treści dokumentu potwierdzającego istnienie tejże wierzytelności. Konieczność zachowania formy szczególnej może zaś dotyczyć następujących sytuacji:
wierzytelności, dzieje się tak w następujących sytuacjach:
- gdy strony przewidziały taki wymóg w treści łączącego ich stosunku zobowiązaniowego,
- celem uzyskania przez nabywcę klauzuli wykonalności orzeczenia wydanego przeciwko dłużnikowi,
- dokonania przelewu wierzytelności w formie darowizny – oświadczenie darczyńcy wymaga bowiem formy aktu notarialnego,
- dokonanie przelewu wierzytelności zabezpieczonej hipoteką.
Prawa i obowiązki stron
Podstawowym obowiązkiem zbywcy wierzytelności jest zawiadomienie dłużnika o dokonanym przelewie wierzytelności. Dopóki bowiem zbywca nie zawiadomi dłużnika o przelewie, spełnienie przez dłużnika świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie.
Zakres uprawnień i obowiązków nabywcy wierzytelności wynika wprost z treści przelanej wierzytelności. Nabywca wstępuje, bowiem w miejsce zbywcy. Przysługują mu zatem wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego wierzyciela.
Sytuacja dłużnika nie ulega zaś zmianie po dokonaniu przelewu wierzytelności. Oznacza to jednakże, iż dłużnikowi przysługiwać będą te same uprawnienia względem nabywcy wierzytelności, które posiadał on względem cedenta. W praktyce zatem, dłużnik będzie mógł podnosić względem cesjonariusza te same zarzuty, które mógł kierować uprzednio do cedenta. Przykładowo, dłużnik może podnosić zarzut przedawnienia
Przeczytaj także:
