radca prawny Michal Koralewski
radca prawny Michal Koralewski

Suma komandytowa

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

Suma komandytowa

Co to jest suma komandytowa

Zastanawiasz się czym jest suma komandytowa? Nie wiesz, co to oznacza, że komandytariusz zawsze odpowiada do wysokości sumy komandytowej? A może szukasz informacji na temat zależności pomiędzy sumą komandytową, wkładem komandytariusza do spółki i jego odpowiedzialnością względem wierzycieli spółki? Czy też jesteś wierzycielem spółki komandytowej i zastanawiasz się nad pozwaniem komandytariuszy tej spółki? W artykule znajdziesz informacje na temat:

  • czym jest suma komandytowa,
  • zakresu odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki,
  • związku sumy komandytowej z wkładami komandytariusza do spółki,
  • jakie dodatkowe mechanizmy ochronne ustawa przewiduje dla wierzycieli.

Jakie jest znaczenie sumy komandytowej

Zasadą jest, że wspólnicy spółek osobowych ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania tychże spółek względem ich wierzycieli. Oznacza to, jeżeli spółki nie są w stanie spłacić samodzielnie swoich zobowiązań, jej wierzyciele mogą sięgnąć do kieszeni wspólników. Od tej zasady istnieją jednakże wyjątki. Jednym z nich jest kwotowe ograniczenie ww. odpowiedzialności komandytariuszy.

Suma komandytowa jest właśnie oznaczonym kwotowo w umowie spółki komandytowej zakresem odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli spółki.

Jest to zatem granica powyżej, której wierzyciel nie może domagać się spłaty jego należności względem spółki komandytowej. Im jest ona zatem niższa, tym odpowiedzialność ta może być mniejsza. Co ważne, postanowienia umowy spółki określające wysokość sumy komandytowej nie są jedynymi, które mają wpływ na zakres odpowiedzialności komandytariuszy względem wierzycieli spółki.

Zakres odpowiedzialności komandytariusza, a suma komandytowa

Aby jednoznacznie przesądzić zakres odpowiedzialności poszczególnych komandytariuszy względem wierzycieli spółki, musisz znać jeszcze jedną wartość prócz sumy komandytowej. Jest nią wysokość faktycznie wniesionych wkładów do spółki przez komandytariuszy. Wspólnicy ci są bowiem wolni od ww. odpowiedzialności w zakresie, w jakim wnieśli wkłady. Niezależnie od tego, czy są to wkłady pieniężne, czy rzeczowe.

Najlepiej zasadę tą zobrazować na kilku prostych przykładach:

Przyjmijmy więc, że suma komandytowa dla każdego z komandytariuszy wynosi po 10.000 zł. Pierwszy komandytariusz wniósł do spółki wkład w wysokości 5.000 zł, a drugi natomiast o wartości 15.000 zł. Odpowiedzialność każdego komandytariuszy za zobowiązania spółki w poszczególnych sytuacjach będzie kształtowała się w następujący sposób:

  • pierwszy ze wspólników musi się liczyć z odpowiedzialnością do kwoty 5.000 zł (od wysokości sumy komandytowej odejmujemy wartość faktycznie wniesionego wkładu),
  • drugi komandytariusz w ogóle nie będzie odpowiadał względem wierzycieli spółki, gdyż jego wkład przewyższa wysokością sumę komandytową.

Ten ostatni przypadek pozwala na całkowite wyłączenie omawianej odpowiedzialności za długi spółki. Pamiętaj o tym przy ustalaniu wysokości twojej sumy komandytowej oraz wkładu. Od skorelowania tych kwot zależeć bowiem będzie zakres odpowiedzialności względem wierzycieli spółki.

Musisz mieć także na uwadze, że w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części twoja odpowiedzialność zostanie przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. Co więcej, w przypadku uszczuplenia majątku spółki komandytowej przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Taką wypłatą może być nie tylko należny komandytariuszowi udział w zysku, ale także wynagrodzenie za świadczone przez niego usługi, bądź oprocentowanie wkładów faktycznie wniesionych do spółki, o ile nie zostało ono wyłączone w umowie spółki.

Suma komandytowa a wkłady do spółki i ochrona wierzycieli

Opisana powyżej zasada ustalania kwotowej odpowiedzialności komandytariuszy rzutuje również na dopuszczalne rodzaje wkładów wnoszonych przez tych wspólników. Mianowicie, zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki. Zasada ta doznaje ograniczenia w przypadku, gdy wartość innych wkładów tego komandytariusza do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

Skoro bowiem komandytariusz nie odpowiada za długi spółki do wysokości wniesionego do niej wkładu, a ewentualna odpowiedzialność aktywuje się, gdy spółka nie ma majątku na samodzielną spłatę zadłużenia, to wkłady komandytariuszy muszą poddawać się egzekucji.

Inaczej bowiem cierpiałby na tym interes wierzyciela, ten bowiem nie mógłby przeprowadzić egzekucji ze zobowiązania komandytariusza do wykonania określonej pracy. Sam wspólnik zaś byłby zwolniony od odpowiedzialności względem takiego wierzyciela.

W celu ochrony wierzycieli spółki komandytowej wprowadzona została również zasada w myśl której, obniżenie sumy komandytowej nie będzie miało skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Innymi słowy, jeżeli po zarejestrowaniu spółki komandytowej chciałbyś zmniejszyć zakres swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, to:

  • wymaga to zmiany umowy spółki w zakresie postanowień o sumie komandytowej oraz jej odnotowania w rejestrze przedsiębiorców KRS (zmiana umowy spółki wchodzi bowiem w życie z dniem wpisania jej w rejestrze),
  • wywiera wpływ jedynie względem wierzycieli, których wierzytelności powstały po wpisaniu obniżenia do rejestru,
  • względem wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru, komandytariusz odpowiada do wysokości dotychczasowej sumy komandytowej.
 

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.