radca prawny Michal Koralewski
radca prawny Michal Koralewski

Sukcesja w spółkach komandytowych

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

sukcesja w spółce komandytowej

Zastanawiasz się nad skutkami śmierci jednego ze wspólników spółki komandytowej? Nabyłeś akcje w spółce komandytowo-akcyjnej i nie wiesz, czy wchodzą one do spadku? A może chciałbyś wprowadzić do umowy spółki zapisy na wypadek śmierci wspólnika? Z artykułu dowiesz się:

  • jakie są konsekwencje śmierci wspólników w spółkach komandytowych,
  • czy spadkobiercy komandytariuszy i akcjonariuszy mogą przystąpić do spółki,
  • jakie zapisy o sukcesji można wprowadzić do umowy i statutu spółki.

Sukcesja w spółkach komandytowych

Artykuł nasz dotyczy dwóch typów spółek z udziałem komplementariuszy, czyli wspólników którzy odpowiadają za ich zobowiązania całym swoim majątkiem. Są to:

  • spółka komandytowa ? oprócz komplementariusza w spółce występuje również co najmniej jeden komandytariusz. Jest to wspólnik, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona sumą komandytową, nadto ma o niewielki wpływ na prowadzenie spółki,
  • spółka komandytowo-akcyjna ? zamiast komandytariuszy są w niej akcjonariusze. Nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki. Wszakże ich kompetencje ograniczają się do udziału i podejmowania uchwał na walnych zgromadzeniach.

Sukcesja w spółkach komandytowych a rodzaje wspólników

Sam fakt, że we ww. spółkach występują dwa rodzaje wspólników ma duży wpływ na sukcesję. Ta bowiem zależeć będzie od roli w spółce. Jeżeli jesteś:

  • komplementariuszem ? twoja śmierć będzie, co do zasady prowadzić do rozwiązania spółki. W umowie spółki można jednakże ten skutek wyłączyć. Nadto, możesz uregulować w niej zasady wstąpienia do spółki twoich spadkobierców. Do skutków śmierci komplementariusza stosuje się te same zasady, co w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej, o czym pisaliśmy już na naszym blogu,
  • komandytariuszem ? sytuacja jest niemal odwrotna. Twoja śmierć nie powoduje rozwiązania spółki, chyba że co innego postanowiono w umowie spółki. O ile zatem w odniesieniu do komplementariusza w umowie spółki można wyłączyć skutek rozwiązania się spółki wobec jego śmierci. To w przypadku komandytariusza, spółka rozwiąże się z jego śmiercią, tylko gdy umowa będzie tak stanowiła. Ponadto, na twoje miejsce w spółce mogą wstąpić twoi spadkobiercy. Niemniej, podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników. Jeżeli zgody takiej nie będzie, twoi spadkobiercy będą musieli wskazać spółce ich przedstawiciela do wykonywania ich praw. W umowie spółki komandytowej można również zamieścić dodatkowe ograniczenia w tym zakresie, a nawet wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki następców prawnych komandytariusza,
  • akcjonariuszem – śmierć akcjonariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Akcje spółki komandytowo-akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Stosuje się do nich zatem albo zasady dziedziczenia ustawowego albo rozporządzenia testamentowe. Jeżeli zatem chciałbyś wskazać spadkobierców, którzy odziedziczą twoje akcje, najlepszym rozwiązaniem będzie sporządzenie testamentu zawierającego zapis windykacyjny. Testament taki wymaga formy aktu notarialnego, jednakże zapis ma bardzo dużą zaletę. Mianowicie, zapisobierca (osoba wskazana w zapisie) uzyskuje własność zapisanych jej praw już w chwili śmierci spadkodawcy. Nie musi on zatem oczekiwać na wynik postępowania spadkowego, aby stać się akcjonariuszem spółki.

prawo spadkowe wrocław

Sukcesja a spadkobiercy

Jeżeli spadkobiercy nie wstępują do spółki, zwraca się im udział kapitałowy zmarłego wspólnika. Jego wartość określa na podstawie specjalnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci zmarłego wspólnika. Kwota przypadająca temu wspólnikowi podlega zaliczeniu do masy spadkowej. Pamiętaj jednak, że rozliczenie następuje w gotówce. Spółka nie zwraca zatem wniesionego mienia, a jego bilansową wartość na ww. dzień.

Więcej informacji na temat rozliczeń ze spadkobiercami znajdziesz w naszym artykule dotyczącym sukcesji w spółce jawnej. Do spółek komandytowych, w zakresie nie uregulowanym, stosuje się bowiem przepisy o spółce jawnej.

Przeczytaj też:

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
Zachowek - wszystko, co musisz wiedzieć
POBIERZ DARMOWEGO EBOOKA: ZACHOWEK WSZYSTKO, CO MUSISZ WIEDZIEĆ

Każdy z nas intuicyjnie wie, czym jest zachowek i kiedy się należy. Jednakże w rzeczywistości jest to skomplikowana instytucja prawa spadkowego. W zależności od wielu czynników, jego wysokość może być bardzo różna. Co więcej, istnieje wiele sytuacji, w których żądanie zachowku nie jest dopuszczalne.

W ebooku odpowiadamy na następujące pytania:

    • Kiedy i komu przysługuje zachowek?
    • Kiedy można go dochodzić?
    • Ile wynosi zachowek?

Dodatkowo w e-booku: zachowek a testament, darowizna i zapis windykacyjny. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci ebooka.