fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Biuro we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20

Biuro w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapraszamy na Kanał YouTube!

Zapisz się na nasz Newsletter!

Darmowy poradnik dla Pracodawców

 

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Sukcesja w spółkach komandytowych

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

sukcesja w spółkach komandytowych

Zastanawiasz się nad skutkami śmierci jednego ze wspólników spółki komandytowej? Nabyłeś akcje w spółce komandytowo-akcyjnej i nie wiesz, czy wchodzą one do spadku? A może chciałbyś wprowadzić do umowy spółki zapisy na wypadek śmierci wspólnika? Z artykułu dowiesz się:

  • jakie są konsekwencje śmierci wspólników w spółkach komandytowych,
  • czy spadkobiercy komandytariuszy i akcjonariuszy mogą przystąpić do spółki,
  • jakie zapisy o sukcesji można wprowadzić do umowy i statutu spółki.

Sukcesja w spółkach komandytowych

Artykuł nasz dotyczy dwóch typów spółek z udziałem komplementariuszy, czyli wspólników którzy odpowiadają za ich zobowiązania całym swoim majątkiem. Są to:

  • spółka komandytowa – oprócz komplementariusza w spółce występuje również co najmniej jeden komandytariusz. Jest to wspólnik, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona sumą komandytową, nadto ma o niewielki wpływ na prowadzenie spółki,
  • spółka komandytowo-akcyjna – zamiast komandytariuszy są w niej akcjonariusze. Nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki. Wszakże ich kompetencje ograniczają się do udziału i podejmowania uchwał na walnych zgromadzeniach.

Sukcesja w spółkach komandytowych a rodzaje wspólników

Sam fakt, że we ww. spółkach występują dwa rodzaje wspólników ma duży wpływ na sukcesję. Ta bowiem zależeć będzie od roli w spółce. Jeżeli jesteś:

  • komplementariuszem – twoja śmierć będzie, co do zasady prowadzić do rozwiązania spółki. W umowie spółki można jednakże ten skutek wyłączyć. Nadto, możesz uregulować w niej zasady wstąpienia do spółki twoich spadkobierców. Do skutków śmierci komplementariusza stosuje się te same zasady, co w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej, o czym pisaliśmy już na naszym blogu,
  • komandytariuszem – sytuacja jest niemal odwrotna. Twoja śmierć nie powoduje rozwiązania spółki, chyba że co innego postanowiono w umowie spółki. O ile zatem w odniesieniu do komplementariusza w umowie spółki można wyłączyć skutek rozwiązania się spółki wobec jego śmierci. To w przypadku komandytariusza, spółka rozwiąże się z jego śmiercią, tylko gdy umowa będzie tak stanowiła. Ponadto, na twoje miejsce w spółce mogą wstąpić twoi spadkobiercy. Niemniej, podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników. Jeżeli zgody takiej nie będzie, twoi spadkobiercy będą musieli wskazać spółce ich przedstawiciela do wykonywania ich praw. W umowie spółki komandytowej można również zamieścić dodatkowe ograniczenia w tym zakresie, a nawet wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki następców prawnych komandytariusza,
  • akcjonariuszem – śmierć akcjonariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Akcje spółki komandytowo-akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Stosuje się do nich zatem albo zasady dziedziczenia ustawowego albo rozporządzenia testamentowe. Jeżeli zatem chciałbyś wskazać spadkobierców, którzy odziedziczą twoje akcje, najlepszym rozwiązaniem będzie sporządzenie testamentu zawierającego zapis windykacyjny. Testament taki wymaga formy aktu notarialnego, jednakże zapis ma bardzo dużą zaletę. Mianowicie, zapisobierca (osoba wskazana w zapisie) uzyskuje własność zapisanych jej praw już w chwili śmierci spadkodawcy. Nie musi on zatem oczekiwać na wynik postępowania spadkowego, aby stać się akcjonariuszem spółki.

Sukcesja a spadkobiercy

Jeżeli spadkobiercy nie wstępują do spółki, zwraca się im udział kapitałowy zmarłego wspólnika. Jego wartość określa na podstawie specjalnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci zmarłego wspólnika. Kwota przypadająca temu wspólnikowi podlega zaliczeniu do masy spadkowej. Pamiętaj jednak, że rozliczenie następuje w gotówce. Spółka nie zwraca zatem wniesionego mienia, a jego bilansową wartość na ww. dzień.

Więcej informacji na temat rozliczeń ze spadkobiercami znajdziesz w naszym artykule dotyczącym sukcesji w spółce jawnej. Do spółek komandytowych, w zakresie nie uregulowanym, stosuje się bowiem przepisy o spółce jawnej.

Pozdrawiam

radca prawny Michal Koralewski

radca prawny Michal Koralewski

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Inni czytali również: