radca prawny Michal Koralewski
radca prawny Michal Koralewski

Sukcesja w spółce z o.o.

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

Jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i obawiasz się o spółkę po twojej śmierci? Szukasz sposobu na zapewnienie, by do spółki przystąpiły tylko określone osoby? A może jesteś spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki z o.o. i zastanawiasz się nad swoimi prawami? Z naszego artykułu dowiesz się:

  • czy w umowie spółki z o.o. można uregulować spadkobranie,
  • jak spłacić spadkobierców zmarłego udziałowca,
  • czy udziały zmarłego wspólnika podlegają umorzeniu.

Sukcesja w spółce z o.o. – umowa spółki a spadkobiercy

Umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Innymi słowy, aby tego typu postanowienia umowy spółki były wiążące, muszą one łącznie rozstrzygać dwie kwestie:

  • opisywać sposób ograniczenia albo całkowicie wyłączać wstąpienie spadkobierców do spółki,
  • wskazywać zasady spłaty spadkobierców, którzy nie przystąpili do spółki. Brak tego zapisu skutkować będzie tym, że umowne ograniczenia i wyłączenia nie będą miały mocy prawnej.

Ustawa pozwala wspólnikom spółki z o.o. na bardzo dużą ingerencję w zasady sukcesji po zmarłym udziałowcu. Postanowienia umowy spółki w zakresie dziedziczenia udziałów będą bowiem miały pierwszeństwo przed ogólnymi przepisami o dziedziczeniu ustawowym, a także przed rozporządzeniami testamentowymi.

Zakres i sposób ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o. pozostawiono przy tym do swobodnego ustalenia przez wspólników. Daje to tobie bardzo duży katalog możliwych klauzul do zastosowania. Wśród najczęściej spotykanych znajdują się następujące:

  • wskazanie konkretnych osób fizycznych, które wstąpią do spółki po zmarłym wspólniku ? osoby te mogą być wskazane z imienia i nazwiska albo w inny sposób (np. poprzez określenie stopnia ich pokrewieństwa albo powinowactwa ze zmarłym wspólnikiem),
  • określenie wymagań, jakie muszą spełniać spadkobiercy, aby mogli wstąpić do spółki (np. w zakresie wykształcenia, wieku, doświadczenia),
  • postanowienie, że spadkobierców wskażą pozostali wspólnicy w drodze uchwały podejmowanej kwalifikowaną większością głosów, w takim przypadku zaleca się również wskazanie terminu, w którym uchwała ma zostać powzięta oraz określenia rygoru, na wypadek jej nie powzięcia. Przykładowo, jeżeli wspólnicy nie wskażą, w terminie 3 miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku, spadkobierców wstępujących do spółki, stosuje się zasady ogólne,
  • postanowienie, że w razie braku spadkobierców spełniających określone warunki, udziały przypadną pozostałym wspólnikom proporcjonalnie.

prawo spadkowe wrocław

Spłata spadkobierców

Jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wstępują do spółki, należy spłacić ich. Wynagrodzenie takie powinno stanowić równowartość udziałów należnych przed śmiercią spadkodawcy. I w tym przypadku umowa spółki może określać zasady obliczenia tej spłaty. Dopuszczalne jest przy tym sprecyzowanie w umowie:

  • sposobu obliczenia wartości udziałów zmarłego wspólnika ? może to być ich wartość bilansowa, rynkowa, bądź jeszcze inna zapisana w umowie,
  • terminu, w którym spółka ma wypłacić spłatę,
  • określenia, czy spłata wypłacana jest jednorazowo, czy w ratach.

Decydując się na wpisanie do umowy zasad obliczania należnej spłaty, pamiętaj o jednej rzeczy. Mianowicie, wysokość spłaty powinna być możliwa do określenia w sposób obiektywny, a nadto nie może być krzywdząca do spadkobierców. Przykładowo, wypłata wartości nominalnej udziałów w spółce przynoszącej duże zyski ale posiadającej niewielki kapitał zakładowy. Wartość spłaty powinna być zatem zbliżona do rzeczywistej wartości udziałów zmarłego.

Sukcesja w spółce z o.o. – Umorzenie udziałów zmarłego wspólnika

Inną możliwością, jaką można przewidzieć w umowie spółki, jest umorzenie udziałów zmarłego. Możliwe jest przy tym zastosowanie dwóch jego wariantów:

  • umorzenie przymusowe ? w przypadku śmierci wspólnika, pozostali udziałowcy mogą powziąć uchwałę o umorzeniu jego udziałów. W braku takiej uchwały, udziały wejdą do masy spadkowej po zmarłym wspólniku, chyba że co innego wynikać będzie z umowy spółki,
  • umorzenie automatyczne ? dochodzi do skutku w chwili ziszczenia się zapisanego w umowie spółki warunku. Przesłanką taką może być śmierć udziałowca. Umorzenie automatyczne nie wymaga powzięcia uchwały wspólników ? skutek taki pojawia się bez żadnych dodatkowych czynności. Wprowadzenie przedmiotowych zapisów do umowy spółki oznaczać będzie, że śmierć wspólnika spowoduje nieodwracalną likwidację jego udziałów.

W obu przypadkach umorzenia udziałów, ustawa wymaga rozliczenia się ze spadkobiercami. Przy czym, wynagrodzenie za umorzone udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Rzecz jasna w umowie spółki możliwe jest inne określenie wysokości spłaty. Niemniej, jeżeli okaże się ona niższa od wynagrodzenia obliczonego we ww. sposób, to spadkobiercy będą mogli domagać się tej wyższej wartości.

Zwróć jednak uwagę, że umorzenie udziałów może przynieść także negatywne konsekwencje. Jeżeli spółka nie ma środków, z których ma być dokonana spłata, konieczne jest obniżenie kapitału zakładowego. Z drugiej zaś strony, określenie wysokości spłaty przez wartość bilansową udziałów może być dalekie od jej wartości rynkowej. W zależności od koniunktury, będzie to korzystne albo dla spadkobierców albo dla spółki.

Przeczytaj także: 

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
Zachowek - wszystko, co musisz wiedzieć
POBIERZ DARMOWEGO EBOOKA: ZACHOWEK WSZYSTKO, CO MUSISZ WIEDZIEĆ

Każdy z nas intuicyjnie wie, czym jest zachowek i kiedy się należy. Jednakże w rzeczywistości jest to skomplikowana instytucja prawa spadkowego. W zależności od wielu czynników, jego wysokość może być bardzo różna. Co więcej, istnieje wiele sytuacji, w których żądanie zachowku nie jest dopuszczalne.

W ebooku odpowiadamy na następujące pytania:

    • Kiedy i komu przysługuje zachowek?
    • Kiedy można go dochodzić?
    • Ile wynosi zachowek?

Dodatkowo w e-booku: zachowek a testament, darowizna i zapis windykacyjny. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci ebooka.