Jesteś wspólnikiem spółki partnerskiej i zależy tobie na wstąpieniu twoich spadkobierców do spółki? Zastanawiasz się, czy spadkobiercy zmarłego partnera wstąpią do spółki, gdy umowa milczy na ten temat? A może jesteś spadkobiercą partnera i nie wiesz, czy wstąpisz do spółki na jego miejsce? Z artykułu dowiesz się jak wygląda sukcesja w spółce partnerskiej:
- jaka jest podstawowa zasada dziedziczenia członkostwa w spółce partnerskiej,
- czy i jak partnerzy mogą zmodyfikować zasady sukcesji w spółce,
- czy każdy spadkobierca może wstąpić do spółki partnerskiej.
Sukcesja w spółce partnerskiej – zasada dziedziczenia
Spółka partnerska jest szczególną formą spółki osobowej, która dedykowana jest przedstawicielom wolnych zawodów. Dlatego też, partnerami w tej spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania tego typu profesji. Co więcej, tylko tych, które wskazał ustawodawca. Są nimi następujące zawody: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Ograniczony krąg osób mogących zostać partnerami wpływa na mechanizm dziedziczenia. Podstawową zasadą jest bowiem, że spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera. W przypadku takim, konieczne jest rozliczenie się przez partnerów ze spadkobiercami. W zakresie tym stosuje się postanowienia o spółce jawnej, chyba że w umowie spółki partnerskiej kwestię tą uregulowano inaczej.
Gdy spadkobiercy nie wstępują do spółki
Spadkobiercom wspólnika zwraca się zatem jego udział kapitałowy. Jego wartość określa na podstawie specjalnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci zmarłego wspólnika. Kwota przypadająca temu wspólnikowi podlega zaliczeniu do masy spadkowej. Pamiętaj jednak, że rozliczenie następuje w gotówce. Spółka nie zwraca zatem wniesionego mienia, a jego bilansową wartość na ww. dzień. Może się również zdarzyć, że z bilansu wynika ujemna wartość udziału kapitałowego. W takim przypadku każdy ze spadkobierców powinien zwrócić spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
Do czasu rozliczenia ze spółką, jako spadkobierca uczestniczyć będziesz w zyskach i stratach ze spraw będących w toku. Nie będąc wspólnikiem, nie masz wpływu na ich prowadzenie. Możesz jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.
Sukcesja w spółce partnerskiej – modyfikacje
Zmiana powyższej zasady wymaga łącznego zaistnienia obu niżej wskazanych warunków:
- umowa spółki partnerskiej przewiduje wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego partnera,
- osoby przystępujące do spółki wykonują jeden z wolnych zawodów, dla których spółka została powołana.
Rzecz jasna, partnerzy mogą modyfikować sposób dziedziczenia na wiele sposobów. Możliwe jest zatem ograniczenie się do wpisania do umowy spółki, iż spadkobiercy zmarłego partnera wstępują do spółki. Pozostałe kwestie regulować wtedy będą przepisy o spółce jawnej.
Nie jest wszakże wykluczone wprowadzenie dodatkowych warunków, które powinni spełnić spadkobiercy wstępujący do spółki, takich jak określenie specjalizacji, doświadczenia zawodowego, znajomości języków obcych, itp. Umowa spółki może także stanowić, iż partnerzy zdecydują o wstąpieniu do spółki konkretnych spadkobierców w drodze uchwały.
Jak widzisz, inaczej niż w spółce jawnej, wstąpienie spadkobiercy do spółki partnerskiej jest zależne od wielu czynników. Dodatkowo, warunki te mogą być dalej modyfikowane w treści umowy spółki. Jeżeli zatem jesteś:
- partnerem w spółce ? możesz z pozostałymi wspólnikami uzgodnić zasady sukcesji oraz wpisać je do umowy spółki,
- spadkobiercą zmarłego partnera ? koniecznie zapoznaj się z treścią umowy spółki partnerskiej. Dzięki temu poznasz dowiesz się, jakie zasady sukcesji obowiązują w tej spółce.
