fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

obsługa prawna kancelaria adwokacka we wrocławiu

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Kancelaria Adwokacka we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7,
53-505 Wrocław
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14,
61-001 Poznań
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30, 40-082 Katowice
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20, 80-882 Gdańsk
tel. 71 740 50 00

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapraszamy na Kanał YouTube!
Prawo spadkowe dla Każdego

Zapisz się na nasz Newsletter!

Darmowy poradnik dla Pracodawców

 

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Sukcesja w spółce jawnej

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Sukcesja w spółce jawnej

Zastanawiasz się, czy twój udział w spółce jawnej podlega dziedziczeniu? Obawiasz się, że śmierć jednego ze wspólników doprowadzi do likwidacji spółki? A może nie wiesz, czy i jakie postanowienia w zakresie dziedziczenia można wprowadzić do umowy spółki jawnej? W artykule znajdziesz informacje o tym jakie wygląda sukcesja w spółce jawnej oraz przeczytasz informacje na temat:

  • skutków śmierci wspólnika spółki jawnej,
  • możliwości zapobieżenia rozwiązaniu spółki na wypadek śmierci wspólnika,
  • zasad wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.

Śmierć wspólnika – co dalej?

Co do zasady, śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej. To zaś skutkuje koniecznością przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego albo zakończenia bytu spółki w inny sposób, uprzednio uzgodniony przez wspólników. Od ww. zasady istnieją trzy wyjątki. Umowa spółki nie rozwiązuje się zatem, gdy:

  • tak stanowi umowa spółki – a konkretnie, w umowie znajduje się zapis, że śmierć wspólnika nie powoduje jej rozwiązania,
  • pozostali wspólnicy jednogłośnie postanowią o dalszym istnieniu spółki już po śmierci jednego z nich. W tym wypadku decyzja powinna zostać powzięta niezwłocznie, czyli najszybciej jak to możliwe,
  • spadkobierca zmarłego wspólnika wystąpił z żądaniem przekształcenia spółki w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Przekształcenie będzie obowiązkowe, jeżeli pozostali wspólnicy nie postanowią o rozwiązaniu spółki.

Brak stosownego zapisu w umowie spółki, a także ww. decyzji wspólników, uprawniać będzie spadkobierców do wystąpienia z roszczeniami przeciwko spółce jawnej o wypłatę równowartości udziału kapitałowego spadkodawcy w tej spółce.

Co można wpisać do umowy spółki?

W umowie spółki jawnej możliwe jest określenie konkretnych zasad regulujących wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, bądź wyłączenie im takiej możliwości. W tym ostatnim przypadku spadkobiercy podlegać będą spłacie. Jeżeli umowa nie określa zasad obliczania tejże spłaty, stosować należy przepisy odnoszące się do rozliczenia się z ustępującym ze spółki wspólnikiem. W treści umowy możesz zatem wskazać:

  • czy śmierć wspólnika prowadzi do rozwiązania spółki, czy taki skutek nie wystąpi,
  • osoby, które wstąpią do spółki w miejsce zmarłego wspólnika – możliwe jest wskazanie konkretnych osób albo określenie wymagań, jakie powinny one spełniać (np. wykształcenia, wieku, doświadczenia),
  • zasady rozliczenia się ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, którzy nie przystąpili do spółki po jego śmierci.

Przekształcenie na żądanie spadkobiercy

Jeżeli jesteś spadkobiercą wspólnika spółki jawnej, to alternatywnie do wypłaty udziału kapitałowego, możesz żądać przekształcenia spółki w spółkę komandytową. Żądanie takie możesz zgłosić w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Pozostali wspólnicy, po otrzymaniu twojego żądania mają aż trzy możliwości:

  • mogą twoje żądanie uwzględnić albo
  • jednogłośnie powziąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, bądź
  • zdecydować o przekształceniu spółki w spółkę komandytowo-akcyjną i przyznanie tobie statusu akcjonariusza.

Rozliczenie ze spadkobiercami

Jeżeli, niezależnie od przyczyny, spadkobiercy nie przystępują do spółki, konieczne jest rozliczenie się z nimi. Pierwszeństwo w określeniu zasad spłaty ma umowa spółki. Jeżeli nie zawiera ona postanowień w tym zakresie, musisz stosować poniższe regulacje.

Spadkobiercom wspólnika zwraca się jego udział kapitałowy. Jego wartość określa na podstawie specjalnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci zmarłego wspólnika. Kwota przypadająca temu wspólnikowi podlega zaliczeniu do masy spadkowej. Pamiętaj jednak, że rozliczenie następuje w gotówce. Spółka nie zwraca zatem wniesionego mienia, a jego bilansową wartość na ww. dzień.

Może się również zdarzyć, że z bilansu wynika ujemna wartość udziału kapitałowego. W takim przypadku każdy ze spadkobierców powinien zwrócić spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

Do czasu rozliczenia ze spółką, jako spadkobierca uczestniczyć będziesz w zyskach i stratach ze spraw będących w toku. Nie będąc wspólnikiem, nie masz wpływu na ich prowadzenie. Możesz jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Sukcesja w spółce jawnej – czy warto regulować sukcesję w umowie spółki?

W umowie spółki jawnej możliwe jest określenie szeregu kwestii istotnych na wypadek śmierci jednego ze wspólników. Postanowienia takie będą miały pierwszeństwo przed zapisami testamentowymi, a także ogólnymi zasadami dziedziczenia wynikającymi z ustawy.      Zamieszczenie stosownych klauzul w treści umowy spółki pozwala zaplanować działania, jakie podejmą pozostali wspólnicy po śmierci jednego z nich. Jeżeli natomiast umowa spółki nie będzie zawierała żadnych zapisów w tym zakresie, stosowane będą zasady ogólne. W praktyce oznacza to, że pozostali wspólnicy nie będą mieli żadnej kontroli nad działaniami spadkobierców, nie będą mogli wskazać kto z nich może stać się wspólnikiem spółki, a także zmuszeni będą do wypłaty na ich rzecz udziału kapitałowego. Na żądanie jednego ze spadkobierców spółka będzie musiała zostać przekształcona. Jedyną kwestią pozostawioną ich decyzji będzie możliwość rozwiązania spółki i zakończenia jej bytu prawnego. Perspektywa taka może wszakże okazać się niewystarczająca dla ochrony ich interesów.

Przeczytaj także: 

Pozdrawiam

radca prawny Michal Koralewski

radca prawny Michal Koralewski

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Zapraszamy na Kanał YouTube - Prawnik dla pracodawcy

Inni czytali również: