Nie wiesz, czy w statucie spółki akcyjnej można uregulować kwestie spadkobrania akcji? Zastanawiasz się, czy istnieją klauzule umowne, które mogą pozwolić na kontrolowanie składu osobowego spółki akcyjnej? Szukasz informacji na temat wpływu śmierci akcjonariusza na uprzywilejowanie jego akcji? W artykule znajdziesz informacje na temat:
- zasad sukcesji w spółce akcyjnej,
- klauzul umownych i przepisów, które mogą oddziaływać na prawa spadkobierców,
- akcji uprzywilejowanych i uprawnień osobistych po śmierci akcjonariusza.
Sukcesja w spółce akcyjnej – dziedziczenie akcji
Spółka akcyjna jest jedyną spółką handlową, w której statucie nie jest możliwe określenie wprost zasad dziedziczenia jednostek uczestnictwa w kapitale zakładowym. W szczególności zatem nie możesz wprowadzić dodatkowych warunków lub ograniczeń w dziedziczeniu akcji.
W konsekwencji, akcje wchodzą do spadku i są dziedziczone na zasadach ogólnych. Oznacza to, że akcjonariusz może zadysponować nimi w swoim testamencie, w szczególności uczynić z nich przedmiot zapisu windykacyjnego. Jeżeli natomiast nie pozostawił on testamentu, zastosowanie znajdą ustawowe zasady dziedziczenia.
Inne modyfikacje
Brak możliwości wprowadzenia postanowień o spadkobraniu do statutu spółki, nie wyklucza innych rozwiązań. Za najciekawsze uznać należy:
- umorzenie automatyczne akcji z chwilą śmierci akcjonariusza. Dzięki tej klauzuli spadkobiercy nie otrzymają akcji zmarłego. Przysługiwać im wszakże będzie wynagrodzenie za umorzone jednostki uczestnictwa. Sposób jego obliczenia może określać statut. Nie może być jednak ono niższe aniżeli wartości przypadających na akcję aktywów netto. Wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy;
- klauzule opcyjne, zgodnie z którymi spadkobiercy zobowiązani będą do sprzedaży swoich akcji na wezwanie innego akcjonariusza,
- wykorzystanie mechanizmów przymusowego wykupu akcji albo przymusowego odkupienia akcji. Ten pierwszy zakłada, że walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Drugi zaś jest jego odwrotnością.
Sukcesja w spółce akcyjnej – uprzywilejowania osobiste i akcyjne
Jeżeli statut przyznawał akcjonariuszowi określone uprawnienia osobiste (np. do powoływania członka zarządu, wyrażania zgody na określone uchwały, itp.), to wygasają one wraz ze śmiercią uprawnionego. Jako prawa osobiste ściśle związane ze spadkodawcą, nie będą one wchodziły do spadku po nim. Śmierć akcjonariusza spowoduje ich wygaśnięcie.
Inaczej sytuacja przedstawia się z akcjami uprzywilejowanymi. Tu bowiem dodatkowe uprawnienie związane jest z akcją, nie zaś z akcjonariuszem. W konsekwencji, zmiana właściciela akcji nie prowadzi do wygaśnięcia uprzywilejowania. W przypadku spadkobrania, akcje tego typu mogą zaburzyć ukształtowane zasady postępowania w spółce.
Aby tego uniknąć możliwe jest postanowienie, zgodnie z którym uprzywilejowanie akcji trwa tak długo, jak akcje są własnością określonego akcjonariusza, względnie przejdą na własność innej osoby z grona akcjonariuszy. Zapis taki ma tę moc, że w przypadku zmiany właściciela akcji, uprzywilejowanie wygasa. Nabywca akcji (także spadkobierca), nie traci prawa do akcji. Niemniej, odziedziczy on akcje zwykłe, bez dodatkowych uprzywilejowań.
Podsumowując, spadkobiercy akcjonariusza, co do zasady, odziedziczą po nim akcje. Niemniej, postanowienia statutu spółki, a także przepisy prawa handlowego mogą pozbawić spadkobierców zarówno samych akcji, jak i uprzywilejowań z nimi związanych.
