Spółka komandytowa

Spółka komandytowa – konstrukcja prawna

Zastanawiasz co wyróżnia spółkę komandytową na tle innych spółek handlowych? Chciałbyś wiedzieć, czy wspólnicy tej spółki mogą uniknąć odpowiedzialności za jej zobowiązania? A może nie wiesz, jakie zasady opodatkowania stosuje się do tej spółki? W artykule znajdziesz informację na temat:

• cech charakterystycznych spółki komandytowej,
• różnic pomiędzy komplementariuszem i komandytariuszem,
• sumy komandytowej,
• odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki,
• zasad opłacania podatków przez wspólników spółki.

Charakter spółki komandytowej

Spółkę tą na tle innych wyróżnia istnienie dwóch rodzajów wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Dzieli ich nie tylko nazwa, ale także odmienne zasady:

• odpowiedzialności za zobowiązania spółki – komplementariusze odpowiadają bez ograniczeń, a odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona w niżej opisany sposób,
• uczestnictwa w zarządzaniu spółką – jest ono domeną komplementariuszy, rola komandytariuszy ogranicza się jedynie do głosowania nad uchwałami dotyczącymi kluczowych dla spółki spraw. Do uprawnień komandytariusza zalicza się także prawo żądania odpisu sprawozdania finansowego za ostatni rok oraz przeglądania ksiąg i dokumentów spółki celem sprawdzenia jego rzetelności,
• reprezentowania spółki na zewnątrz – prawo to przypada komplementariuszom, komandytariusze mogą pełnić jedynie rolę pełnomocników lub prokurentów,
• ujawniania nazwisk wspólników w firmie spółki – w nazwie tej spółki wskazuje się wyłącznie nazwiska komplementariuszy, jeżeli firma zawierałaby także nazwisko komandytariusza, to będzie on odpowiadał za zobowiązania spółki bez ograniczeń,
• rozwiązywania spółki w przypadku śmierci wspólnika – o ile śmierć komplementariusza stanowi przyczynę rozwiązania spółki, to już śmierć komandytariusza nie wywołuje takiego skutku.

Powyższe można podsumować w ten sposób, że komandytariusz w niewielkim stopniu odpowiada za zobowiązania spółki i w konsekwencji ma mały wpływ na jej sprawy. Komplementariusz natomiast prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje ale ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Forma umowy spółki komandytowej

Obecnie umowę spółki komandytowej można zawrzeć oraz zmieniać na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest zawarcie jej w formie aktu notarialnego. Drugim, założenie jej przez internet. W obu przypadkach spółka powstaje z chwilą wpisu jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Decydując się na ten ostatni sposób, pamiętaj że ma on pewne ograniczenia. Przede wszystkim bowiem, tworząc umowę spółki musisz korzystać z wzorców umieszczonych na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości. Ogranicza to zakres dopuszczalnych zmian utrudniając dostosowanie umowy do konkretnych potrzeb. Ponadto, wspólnicy spółki zakładanej przez internet mogą wnosić do niej wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli zatem chciałbyś wnieść do spółki aport, musisz skorzystać z pierwszego ze sposób jej utworzenia.

Co ciekawe, umowę spółki zawartej przez internet możesz zmienić również w drodze aktu notarialnego. Jednakże zawiązawszy spółkę w sposób tradycyjny, nie możesz zmieniać jej umowy przez internet.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej

Podstawową zasadą odpowiedzialności jest tzw. subsydiarność. Oznacza ona, że obowiązek spłaty długów spółki może obciążać jej wspólników. Stanie się tak, gdy wierzyciele nie mogą ściągnąć należności z samej spółki. Dziać się tak będzie, jeżeli spółka nie będzie posiadała wystarczającego mienia na pokrycie swoich zobowiązań.

Drugą z omawianych zasad, jest solidarność. Zgodnie z nią, wierzyciele mogą domagać się zapłaty całości długu od każdego ze zobowiązanych, od kilku z nich, a nawet tylko od jednego. Jeśli jeden ze wspólników spłaciłby wszystkie długi spółki, to mógłby wystąpić do pozostałych wspólników z regresem. Zasada solidarności doznaje ograniczenia w odniesieniu do komandytariuszy, o czym przeczytasz niżej.

Funkcja sumy komandytowej

Jednym z obowiązkowych elementów umowy spółki komandytowej, jest wskazanie wysokości sumy komandytowej. Stanowi ona górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki względem jej wierzycieli.

Czy zatem komandytariusz ponosi do tej kwoty odpowiedzialność za długi spółki? Najczęściej tak nie jest. Odpowiedzialność tego wspólnika ograniczona jest do różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wkładu faktycznie wniesionego do spółki. Stąd prosty wniosek, że jeżeli wniesiony wkład przewyższa albo jest równy ww. sumie, to odpowiedzialność wspólnika jest wyłączona.

Opodatkowanie w spółce komandytowej

Omawiana spółka jest osobową spółką prawa handlowego. Nie jest ona zatem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. CIT). Dzięki temu zyski spółki przekazywane mogą być w całości wspólnikom. Każdy z nich opłaca podatek samodzielnie, według obowiązujących go zasad podatkowych.

Jeżeli jesteś osobą fizyczną, to do wyboru masz dwie możliwości. Rozliczenie zysków skalą podatkową albo podatkiem linowym. Ponadto, fakt uczestnictwa w spółce stanowi tytuł do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego. Płatnikiem składek będzie spółka.

Przedmiotowa spółka jest przedsiębiorcą niezależnym od swoich wspólników. Może być zatem ona podatnikiem podatku od towarów i usług.