Spółka komandytowa – kiedy warto, a kiedy niekoniecznie…
Zastanawiasz się nad założeniem spółki komandytowej? Szukasz formy działalności, która ochroni twój prywatny majątek? Chcesz uniknąć prowadzenia firmy w formie spółki kapitałowej? A może obawiasz się zawierania umów ze spółkami komandytowymi? Z artykułu dowiesz się:
- czym spółka komandytowa wyróżnia się od innych spółek osobowych,
- czy komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki komandytowej,
- jakie są role poszczególnych wspólników w spółce komandytowej.
Spółka komandytowa a inne spółki
Spółka komandytowa jest spółką osobową, należy zatem do tej samej grupy co spółki jawne i spółki partnerskie. Tak, jak one, nie posiada osobowości prawnej oraz musi się składać z co najmniej dwóch wspólników. Ci ostatni zaś odpowiadają za długi spółki względem jej wierzycieli.
Tym co wyróżnia spółkę komandytową, to właśnie zasady odpowiedzialności wspólników, które wpływają na ich pozycję w spółce. W spółce komandytowej wyróżnia się dwa rodzaje wspólników:
- komplementariuszy – którzy odpowiadają całym swoim majątkiem za ewentualne długi spółki względem jej wierzycieli,
- komandytariuszy – ci zaś odpowiadają do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wkładów faktycznie wniesionych przez nich do spółki. Stąd prosty wniosek, że jeżeli będąc komandytariuszem wniesiesz do spółki wkład równy albo wyższy niż suma komandytowa, to odpowiedzialność ta zostanie wyłączona.
Przeczytaj także: Suma komandytowa
Pozycja wspólników w spółce komandytowej
Ze względu na zróżnicowaną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, pozycja poszczególnych grup wspólników jest również inna. To komplementariusze prowadzą sprawy spółki oraz reprezentują ją na zewnątrz. Komandytariusz może być co najwyżej pełnomocnikiem spółki, jeżeli komplementariusz go na takie stanowisko powoła.
Komandytariusze mają zatem niewielki wpływ na sposób prowadzenia spółki oraz w zasadzie nie mogą występować w jej imieniu względem innych podmiotów. Ich zgody wymagają jedynie uchwały dotyczące najistotniejszych spraw spółki i to o ile nie wyłączono konieczności uzyskiwania takiej zgody w umowie spółki. Co więcej, w firmie spółki komandytowej mogą znajdować się wyłącznie nazwiska komplementariuszy. Informacje o osobach komandytariuszy możliwe są zatem do sprawdzenia wyłącznie w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego.
Opodatkowanie w spółce komandytowej
Spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten opłacają indywidualnie poszczególni wspólnicy. Każdy z nich według właściwych dla niego zasad opodatkowania (np. skala podatkowa, podatek liniowy).
Dzięki temu unika się „podwójnego” opłacania podatku od zysków spółki. Skoro bowiem spółka nie płaci podatku dochodowego, to zysk trafia do wspólników i dopiero tam jest poddawany opodatkowaniu.
Spółka komandytowa wady i zalety
Przedstawiony powyżej krótki opis najważniejszych cech spółki komandytowej, pozwala na określenie jej zalet i wad. Pamiętaj jednak, że to co może być uznane za wadę dla komandytariuszy, może być zaletą dla komplementariuszy i odwrotnie.
Oceniając zatem spółkę komandytową należy brać pod uwagę następujące jej właściwości:
- a) do niewątpliwych zalet spółki można zaliczyć, to że:
- spółka ta nie jest podatnikiem podatku dochodowego, dzięki temu zysk opodatkowany jest tylko raz – u jej wspólników,
- umowa spółki może zostać w dużym stopniu dopasowana do potrzeb wspólników. Mogą oni bowiem wybrać model:
- inwestycji biernej (ze znikomą rolą komandytariuszy inwestorów),
- z aktywną rolą komandytariuszy, których wpływ na sprawy spółki jest zwiększony,
- kodeksowy, czyli niezmienny względem postanowień kodeksu spółek handlowych, który można uznać za model pośredni pomiędzy dwoma wymienionymi wcześniej,
- spółkę komandytową można zarejestrować przez internet, w ten sam sposób możliwe jest dokonywanie zmian jej umowy, a także zdalne podejmowanie niektórych uchwał przez wspólników,
- b) większość jej cech nie da się jednakże jednoznacznie ocenić:
- konstrukcja spółki komandytowej pozwala na ochronę prywatnego majątku komandytariuszy, których odpowiedzialność za długi spółki można całkowicie wyłączyć, będzie to:
- zaletą dla samych komandytariuszy,
- może być wadą dla samej spółki – określenie sumy komandytowej na niskim poziomie albo wyłączenie odpowiedzialności komandytariuszy w wyniku wniesienia przez nich odpowiednio wysokich wkładów, może wpływać na gorszą ocenę spółki przez jej wierzycieli, a także przez instytucje finansowe. Mogą one żądać ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, np. w postaci poręczeń, weksli, hipotek, itp.
- komandytariusze w praktyce nie mają wpływu na prowadzenie spółki oraz nie mogą jej reprezentować – w zależności od okoliczności może to być:
- wadą, gdy komandytariusze aktywnie uczestniczą w działalności spółki i chcieliby mieć większy wpływ na decyzje komplementariuszy (to jednak można częściowo osiągnąć odpowiednio dostosowując umowę spółki komandytowej),
- zaletą, kiedy komandytariusz chce ograniczyć swoją rolę jedynie do biernego inwestowania i nie ma czasu angażowania się w sprawy spółki,
- w firmie spółki komandytowej nie wymienia się nazwisk komandytariuszy, ich nazwiska nie są zatem w prosty sposób łączone ze spółką – to zaś może być:
- wadą, gdyż komandytariusz nie jest kojarzony ze spółką, której jest wspólnikiem,
- zaletą, gdy wspólnik nie chce afiszować swojego zaangażowania w spółkę.
