Spółka cicha

Spółka cicha – podstawowe informacje

Zastanawiasz się jakie są zasady funkcjonowania spółki cichej? A może nie wiesz, jak założyć spółkę cichą albo jak napisać jej umowę? Czy też szukasz odpowiedzi w jaki sposób wspólnik cichy rozlicza się z fiskusem? W artykule znajdziesz informacje na temat:

• czym jest spółka cicha,
• jak założyć spółkę cichą,
• co powinna zawierać umowa spółki cichej,
• jakie są prawa i obowiązki poszczególnych wspólników spółki cichej,
• jakie podatki płacą wspólnicy spółki cichej.

Czym jest spółka cicha?

Wbrew swojej nazwie, spółka cicha nie jest klasyczną spółką. Co więcej, nie znajdziesz żadnych przepisów regulujących tę formę działalności. Pod względem zasad funkcjonowania spółce cichej najbliżej jest do konsorcjum. Jest to zatem mniej sformalizowana struktura, w której jeden ze wspólników odgrywa decydującą rolę. O ile jednak fakt zawarcia konsorcjum ujawniany jest na zewnątrz, to umowa spółki cichej pozostaje znana wyłącznie jej wspólnikom.

Jak możesz się domyśleć, w spółce tej występują dwa rodzaje wspólników. Pierwszym z nich jest ?wspólnik jawny?. To on prowadzi działalność gospodarczą, zawiera umowy oraz odpowiada za ich wykonanie. Drugim wspólnikiem jest ?wspólnik cichy?. Jego rola ogranicza się najczęściej do wniesienia wkładu do spółki. Jego istnienie nie jest ujawniane kontrahentom, nie prowadzi on spraw spółki oraz nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Nie ma przy tym żadnych ograniczeń w zakresie tego, kto może zostać wspólnikiem jawnym, a kto cichym. Mogą być nimi zarówno osoby fizyczne, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym spółki prawa handlowego.

Spółka cicha będzie zatem dobrym rozwiązaniem w dwóch przypadkach.

1. Jeżeli szukasz inwestycji kapitału i jednocześnie nie chcesz prowadzić działalności gospodarczej, to możesz zostać wspólnikiem cichym.
2. Natomiast, gdy poszukujesz dofinansowania ale nie chcesz, by inwestor miał duży wpływ na twoje decyzje biznesowe, zostać wspólnikiem jawnym.

Jak założyć spółkę cichą?

Etapy tworzenia spółki cichej można przedstawić w następujący sposób:

1. rejestracja działalności gospodarczej przez ?wspólnika ?jawnego?, o ile nie jest on już obecnie przedsiębiorcą.
2. zawarcie umowy spółki cichej, o tym co powinno znaleźć się w takiej umowie przeczytasz poniżej,
3. wniesienie wkładu przez ?wspólnika cichego? do spółki, czyli w praktyce przeniesienie jego własności na ?wspólnika jawnego?, względnie oddanie określonych składników mienia do używania wspólnikowi jawnemu,
4. rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej przez ?wspólnika jawnego?. Wykonując ją wspólnik ten występuje pod własną firmą, nawet jeżeli w umowie spółki cichej wspólnicy obrali jej inną nazwę.

Ze względu na poufny charakter spółki cichej, nie podlega ona rejestracji w żadnym rejestrze, bądź ewidencji. Spółka ta nie posiada również własnych numerów NIP i REGON. Działalność gospodarcza prowadzona jest bowiem na rachunek wspólnika jawnego.

Umowa spółki cichej

Ze względu na całkowity brak regulacji ustawowej, to w umowie spółki cichej należy określić prawa i obowiązki poszczególnych jej wspólników. Umowa taka powinna zatem zawierać następujące elementy:

• zobowiązanie wspólnika cichego do wniesienia wkładu majątkowego do spółki, którego dysponentem stanie się wspólnik jawny. Wkład wspólnika cichego może mieć dowolną postać, mogą to być w szczególności środki pieniężne albo urządzenia niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej,
• w zamian za wkład wspólnik cichy uzyskuje udział w zyskach z prowadzonej przez wspólnika jawnego działalności gospodarczej. W umowie należy zatem określić sposób podziału zysków pomiędzy poszczególnych wspólników,
• stwierdzenie, że na wspólniku cichym nie ciąży obowiązek współdziałania w prowadzeniu spraw spółki, ani nie jest on uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa,
• stwierdzenie, że wspólnik cichy nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem działalności gospodarczej przez wspólnika jawnego,
• zobowiązanie wspólnika jawnego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie określonym w umowie spółki,
• postanowienia odnoszące się do czasu trwania umowy, a także jej przedterminowego zakończenia.

Opodatkowanie wspólników spółki cichej

Wspólnik jawny opodatkowuje swoje dochody na zasadach ogólnych. Najczęściej będzie to zatem albo skala podatkowa albo podatek liniowy.

Wspólnik cichy natomiast, jeżeli jest przedsiębiorcą, opodatkowuje uzyskane dochody wraz z innymi uzyskanymi ze swojej działalności gospodarczej. W przypadku natomiast wspólnika cichego, który nie jest przedsiębiorcą, zyski ze spółki cichej opodatkowuje jak przychodu z kapitałów pieniężnych. Stosuje zatem analogiczne zasady, jak przy opodatkowaniu odsetek od udzielonej pożyczki. Z powyższego wynika dodatkowo, że:

• podatek wynosi 19% i jest płacony od przychodu. Oznacza to, że nie możesz pomniejszyć otrzymanych kwot o koszty uzyskania przychodu. Podatek będzie zatem płatny od nominalnej wartości przekazanej tobie przez wspólnika jawnego,
• podatek odprowadzany jest przez wspólnika jawnego, występującego w tym przypadku w roli płatnika.

Pełnienie roli wspólnika cichego nie stanowi tytułu do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego. Jeżeli zatem nie masz innej podstawy do ubezpieczenia, to wybór spółki cichej może pozbawić cię świadczeń należnych ubezpieczonym.