Kto może działać w imieniu spółki komandytowej?
Zastanawiasz się kto może reprezentować spółkę komandytową? Nie wiesz, kiedy reprezentantem spółki może być komplementariusz? A może szukasz informacji, jak prawidłowo należy oznaczyć stronę, gdy komplementariuszem spółki jest spółka z o.o.? Z naszego artykułu dowiesz się:
- jakie są ustawowe zasady reprezentacji spółki komandytowej,
- w jakich przypadkach spółkę komandytową może reprezentować komandytariusz,
- kto ustanawia prokurenta w spółce komandytowej,
- w jaki sposób spółkę komandytową reprezentuje komplementariusz będący inną spółką.
Reprezentacja ustawowa spółki komandytowej
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, spółkę komandytową reprezentują komplementariusze. Przy czym w umowie spółki można:
- wyłączyć całkowicie prawo do reprezentowania spółki przez wskazanego komplementariusza,
- ustanowić zasady reprezentacji spółki wskazując przykładowo, że spółkę reprezentuje każdy komplementariusz samodzielnie, albo że konieczne jest współdziałanie dwóch komplementariuszy, bądź komplementariusza i prokurenta.
Również sąd rejestrowy może orzec o wyłączeniu prawa komplementariusza do reprezentowania spółki. Stanie się tak, gdy zaistnieją ku temu ważne powody (np. długotrwała choroba komplementariusza, bądź brak zainteresowania sprawami spółki, działanie na szkodę spółki, itp.), a pozostali wspólnicy spółki wystąpią ze stosownym powództwem.
Prawo reprezentacji spółki nie przysługuje natomiast komandytariuszom, czy to działającym samodzielnie, czy łącznie z prokurentem albo komplementariuszem spółki. Wyjątki w tym zakresie zostały opisane poniżej.
Prawa komandytariusza do reprezentowania spółki komandytowej
Komandytariusze mogą natomiast reprezentować spółkę wyłącznie w roli pełnomocników, w tym również prokurentów. Prokura to bowiem nic innego, niż szczególny rodzaj pełnomocnictwa.
Powinieneś jednakże pamiętać, że jeżeli jako komandytariusz dokonasz w imieniu spółki czynności prawnej (np. podpiszesz umowę) i nie ujawnisz swojego pełnomocnictwa, to będziesz odpowiadał za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczeń. To samo dotyczy także przypadków reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
W praktyce zatem, na gruncie tego typu transakcji, odpowiedzialność komandytariusza zrównana będzie z odpowiedzialnością komplementariusza. Komandytariusza naruszającego ww. normy nie uchroni zatem zadeklarowana w umowie suma komandytowa. Za niespełnione świadczenia (np. niezapłacone faktury) odpowie on całym swoim majątkiem, bez ograniczeń.
Musisz wiedzieć również o zasadach odpowiedzialności regresowej ? komandytariusz naruszający ww. zasady reprezentacji spółki, odpowiada solidarnie ze spółką i komplementariuszami za powstałe na skutek jego działań zobowiązania. Jednakże, jeżeli ww. osoby pokryją owe długi, będą mogły wystąpić do komandytariusza o zwrot przypadającej na niego części (proporcjonalnie albo zgodnie z treścią umowy), a także o ewentualne odszkodowanie za powstałe z tego tytułu szkody.
Będąc komandytariuszem w spółce pamiętaj, że do reprezentowania spółki potrzebujesz pełnomocnictwa, o ile nie zostałeś ustanowiony prokurentem. Ponadto, pamiętaj o tym aby nie wykraczać poza granice umocowania wynikające z treści pełnomocnictwa albo ustawy.
Możesz jeszcze zastanawiać się co z samą umową, która została zawarta przez komandytariusza. Ważność jej zależy od potwierdzenia przez spółkę komandytową. W przypadku braku potwierdzenia, umowa będzie nieważna. Komandytariusz będzie zaś zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu przez komandytariusza.
Powołanie prokurenta w spółce komandytowej
Jak już wiesz, prokurentem może być również komandytariusz. Powołanie prokurenta wymaga natomiast zgody wszystkich komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw spółki. Komplementariusz może być pozbawiony tego prawa w umowie spółki albo mocą wyroku sądowego. Jeżeli któremuś z prokurentów prawo to nie przysługuje, nie bierze on udziału w wyborze prokurenta.
Prokurę może zaś odwołać każdy z komplementariuszy samodzielnie, pod warunkiem że nie został pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki.
Reprezentacja spółki komandytowej przez inną spółkę
Bardzo często zdarza się, że komplementariuszem w spółce komandytowej jest inna spółki, w szczególności zaś spółka z o.o. Pojawiają się zatem wątpliwości, kto faktycznie występuje w imieniu spółki komandytowej, przecież komplementariusz będący inną spółką również działa przez konkretne osoby fizyczne. Kwestia ta jest niezwykle ważna, bowiem błędne oznaczenie strony umowy może skutkować tym, że zostanie ona zawarta nie ze spółką komandytową, a ze spółką będącą jej komplementariuszem.
Oznaczając w takim przypadku spółkę i jej reprezentanta powinieneś pamiętać o kilku podstawowych zasadach:
- stroną umowy jest spółka komandytowa ? wymieniasz zatem jej firmę oraz pozostałe wymagane dane (adres, numer KRS, sąd rejestrowy, numer NIP),
- wskazujesz, że spółka komandytowa reprezentowana jest przez komplementariusza i podajesz jego firmę,
- dodajesz, iż w imieniu komplementariusza działają członkowie jego zarządu, wspólnicy uprawnieni do reprezentacji, itp.
Finalnie zatem, podpis pod umową zawieraną przez przykładową spółkę ABC spółka z o.o. spółka komandytowa, powinien mieć postać:
ABC spółka z o.o. spółka komandytowa
w imieniu której działa komplementariusz ? ABC spółka z o.o.
reprezentowany przez Adama Nowaka ? prezesa zarządu.
