fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

obsługa prawna kancelaria adwokacka we wrocławiu

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Kancelaria Adwokacka we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7,
53-505 Wrocław
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14,
61-001 Poznań
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30, 40-082 Katowice
tel. 32 321 02 84

Kancelaria Adwokacka w Gdańsku

ul. Kartuska 31c/1, 80-138 Gdańsk
tel. 71 740 50 00

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapraszamy na Kanał YouTube!
Prawo spadkowe dla Każdego

adwokat prawo spadkowe wrocław

Zapisz się na nasz Newsletter!

Darmowy poradnik dla Pracodawców

 

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Rada nadzorcza w sp. z o. o.

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy
rada nazdorcza w sp. z o.o.

W każdej  spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje się zarząd. Jest to organ niezbędny do prowadzenia działalności przez spółkę. Rada nadzorcza w sp. z o.o. z kolei, pojawia się zazwyczaj w dużych przedsiębiorstwach, lub w spółkach o znacznym kapitale. Jak sama nazwa wskazuje, rada wykonuje czynności nadzoru. Krótko mówiąc, ma za zadanie kontrolować działalność przedsiębiorstwa we wszystkich jego dziedzinach. Wspólnicy spółki, decydując się na powołanie rady nadzorczej, muszą liczyć się zarówno z zaletami funkcjonowania tego organu, jak i konsekwencjami, jakie za sobą niesie. Z dzisiejszego artykułu dowiesz się:

  • kiedy ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne?
  • kto może wejść w skład tego organu?
  • jakie są kompetencje rady nadzorczej?
  • w jaki sposób działa rada nadzorcza?

Rada nadzorcza w sp. z o.o. – kiedy trzeba ją ustanowić?

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH), ustanowienie rady nadzorczej w spółce jest nieobowiązkowe. Zadania z zakresu kontroli przysługują bowiem każdemu wspólnikowi. Mają oni prawo do przeglądania ksiąg lub dokumentów spółki, a również żądania wyjaśnień od zarządu. Powołanie rady nadzorczej nie powoduje wygaśnięcia ich kompetencji kontrolnych, o ile nie zostaną one wyłączone w umowie spółki.

Mimo tej (jak mogłoby się wydawać) dowolności, przepisy prawa wskazują, kiedy powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe. A mianowicie, obligatoryjny obowiązek powołania rady nadzorczej w spółce z o.o. powstaje w przypadku gdy:

  • kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł,
  • w spółce jest więcej niż 25 wspólników.

Oba warunki muszą być spełnione łącznie.

Uwaga!

Kapitał zakładowy sp. z o.o. nie jest kapitałem faktycznie zebranym, a jedynie zdeklarowanym w umowie spółki. Jeśli chodzi zaś o wspólników spółki, to w przypadku, gdy ich liczba spadnie poniżej 25 osób, nie będzie to powodować automatycznego zlikwidowania rady nadzorczej.

Należy pamiętać, że także przepisy szczególne mogą nałożyć na spółkę obowiązek powołania rady nadzorczej. Przykładem mogą być przepisy ustawy o gospodarce komunalnej, wprowadzającej obowiązek powołania rady w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego.

Radę nadzorczą powołuje się w umowie spółki, natomiast ustanawia się ją poprzez zgromadzenie wspólników, o ile umowa nie przewiduje innego trybu.

Rada nadzorcza – członkowie

Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Jest to zasada ogólna wynikająca z KSH. Niemniej jednak, odrębna regulacja w umowie spółki może całkowicie zmienić sposób ich powoływania i odwoływania.

Standardowo kadencja członków rady nadzorczej trwa rok, chyba że wspólnicy w umowie spółki postanowili inaczej. Teoretycznie czas trwania kadencji jest nieograniczony. To od woli wspólników zależy jak uregulują tę kwestię w umowie. Kadencje dla każdego członka rady należy liczyć indywidualnie. Umową można jednak zmodyfikować to rozwiązanie, ustanawiając, że kadencja każdego członka rady nadzorczej będzie upływać w tym samym czasie.

Praktyka

W przypadku, gdy wspólnicy nie zmodyfikowali regulacji dotyczącej kadencji członków rady nadzorczej, zgodnie z art. 218 § 1 KSH, mandaty ich wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

Aby zapewnić radzie rzeczywiste kompetencje kontrolne, przepisy prawa wyłączyły z możliwości zasiadania w radzie nadzorczej poszczególne osoby. Mianowicie, członkiem rady nadzorczej nie może być:

  • członek zarządu tej spółki lub spółki zależnej i osoby bezpośrednio mu podlegające;
  • prokurent;
  • likwidator tej spółki lub spółki zależnej i osoby bezpośrednio mu podlegające;
  • kierownik oddziału;
  • kierownik zakładu;
  • zatrudniony w spółce główny księgowy;
  • zatrudniony w spółce radca prawny lub adwokat.

Członkowie zarządu nie mogą powoływać składu rady nadzorczej ponieważ pozostawałoby to w oczywistej sprzeczności z zasadami kontroli.

Kompetencje rady nadzorczej

Prawa i obowiązki rady nadzorczej można rozszerzyć lub ograniczyć przez odpowiednie regulacje w umowie spółki.

Do kompetencji rady nadzorczej można przede wszystkim zaliczyć:

  • uprawnienia nadzorcze;
  • zwoływanie zgromadzenia wspólników;
  • reprezentację spółki;
  • powoływanie członków zarządu.

Jak już wspomniałem we wstępie, głównym zadaniem rady nadzorczej jest kontrola działalności przedsiębiorstwa, we wszystkich jego dziedzinach. Nadzór może dotyczyć spraw finansowych np. wykorzystywania funduszy spółki. W tym celu rada może badać wszystkie dokumenty spółki oraz żądać od zarządu i pracowników wyjaśnień.

W tym zagadnieniu ważny jest fakt, że mimo działań o charakterze kontrolnym, rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy:

  • ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy;
  • ocenę sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Ocena sprawozdań polega na ocenie zgodności stanu prawnego z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Uwaga!

Relacja pomiędzy radą nadzorczą i zarządem w żadnym wypadku nie może przerodzić się w stosunek podległości służbowej, w którym nadzorowany zarząd zostałby zobowiązany do wykonywania poleceń rady nadzorczej. Wynika to z faktu, iż to zarząd podejmuje decyzje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i ponosi za te decyzje odpowiedzialność.

Rada nadzorcza w sp. z o.o. – sposób podejmowania uchwał

Uchwały rady nadzorczej są podejmowane na posiedzeniu, na które wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni, a co najmniej połowa z nich jest obecna. Umowa spółki lub regulamin działania rady nadzorczej powinien określać jaką większością głosów uchwały będą podejmowane, czyli np. zwykłą/bezwzględną/kwalifikowaną większością głosów.

Podsumowanie

W dobie coraz większych możliwości biznesowych, kontrola wydaje się być sposobem na wzmocnienie firmy. Do działań o takim charakterze z pewnością nadaje się właśnie omówiona przeze mnie rada nadzorcza. Mimo obowiązujących ogólnych zasad kodeksowych, każdy przedsiębiorca (oczywiście w pewnych granicach) może swobodnie kształtować zasady  działania rady nadzorczej.

Przeczytaj także:

Zawieszenie spółki

Pozdrawiam

radca prawny Michal Koralewski

radca prawny Michal Koralewski

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:
tel. 695 560 425    email: i.klisz@adwokat-wroclaw.biz.pl

SKORZYSTAJ Z POMOCY ADWOKATA BEZ WYCHODZENIA Z DOMU

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Zapraszamy na Kanał YouTube - Prawnik dla pracodawcy

Inni czytali również:

upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.