fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo. 

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Biuro we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapisz się na nasz Newsletter!

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Prosta spółka akcyjna

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna – czym jest i kogo powinna zainteresować?

W dniu 13 czerwca 2019 roku Sejm uchwalił nowelizację Kodeksu spółek handlowych wprowadzającą do polskiego prawa handlowego dodatkowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną. Obecnie trwają ostatnie prace legislacyjne, a wejście w życie ustawy zaplanowano na 1 marca 2020 roku.

Czy warto czekać na wejście w życie nowych przepisów? Jakie uproszczenia względem spółki akcyjnej przewiduje nowelizacja? Dla kogo prosta spółka akcyjna jest przeznaczona? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w naszym artykule:

  • jakie są cechy charakterystyczne prostej spółki akcyjnej,
  • czy prosta spółka akcyjna musi mieć kapitał zakładowy i więcej niż dwóch akcjonariuszy,
  • czy akcjonariusze i członkowie organów spółki odpowiadają za jej zobowiązania,
  • jakie mechanizmy ochrony wierzycieli przewidują przepisy o prostej spółce akcyjnej,
  • dla kogo prosta spółka akcyjna może być rozwiązaniem idealnym?

Cechy prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna ma być ona nowoczesną spółką niepubliczną (nienotowaną na giełdzie) dostosowaną do współczesnej gospodarki. Ma ona łączyć ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeżeli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji między wspólnikami, jak i o system zarządzania taką spółką.

Tę nową konstrukcję spółki cechować ma, z jednej strony, brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony, nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki.

Wypada sprawdzić czy prosta spółka akcyjna spełnia te założenia. Wcześniej jednak warto zwrócić uwagę, iż omawiana spółka jest przede wszystkim spółką kapitałową (podobnie jak spółka z o.o. oraz spółka akcyjna), co oznacza że:

  • spółka może prowadzić wszelką działalność prawem dopuszczalną, nie musi to być zatem wyłącznie działalność gospodarcza,
  • spółką kierują organy, a rola akcjonariuszy jest niewielka,
  • akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a odpowiedzialność osób wchodzących w skład organów jest ograniczona,
  • spółka posiada osobowość prawną – jest podmiotem praw i obowiązków, posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, zdolność procesową oraz własny majątek odrębny od majątku wspólników,
  • po zawarciu umowy spółki powstaje spółka w organizacji,
  • spółka może funkcjonować mając tylko jednego akcjonariusza (spółka jednoosobowa).

Prosta spółka akcyjna ma jednakże wiele cech z pogranicza nie tylko poszczególnych spółek kapitałowych ale także osobowych. Ta hybrydowa forma prowadzić ma do uproszczeń na wszystkich etapach jej funkcjonowania, od rejestracji aż po likwidację. Są nimi:

  • brak kapitału zakładowego – w spółce funkcjonuje zaś kapitał akcyjny, którego minimalna wartość to 1 złoty. Dzięki temu akcjonariusze posiadane środki mogą przeznaczyć na rozwój przedsiębiorstwa i nie muszą zamrażać ich w spółce w postaci kapitału zakładowego,
  • wkładem do tej spółki, na wzór spółek osobowych, może być także świadczenie pracy lub usług – jeżeli zatem akcjonariusz nie dysponuje pieniędzmi, bądź rzeczami które mogłyby stanowić przedmiot wkładu, może w umowie spółki zobowiązać się do świadczenia określonej pracy na rzecz spółki. Co więcej, wkładem do spółki może być wszelki wkład mający wartość majątkową,
  • mało tego, jeżeli akcjonariusz deklaruje wniesienie wkładu pieniężnego albo rzeczowego, to na jego pełne uiszczenie ma aż trzy lata od dnia wpisu spółki do rejestru,
  • nowoczesność spółki przejawia się z jednej strony możliwością jej rejestracji przez internet, z drugiej zaś wykorzystywaniem środków komunikacji elektronicznej do podejmowania uchwał przez wszystkie organy spółki,
  • struktura organów może przy tym przybrać jedne z dwóch modeli. W pierwszym w spółce funkcjonuje zarząd i zgromadzenie wspólników, fakultatywnie rada nadzorcza (model dualistyczny). W drugim rada dyrektorów i zgromadzenie wspólników. Rada dyrektorów łączy kompetencje zarządu i rady nadzorczej. Znacząco skraca to proces decyzyjny i jednocześnie pozwala na zachowanie realnego nadzoru nad bieżącą działalnością spółki,
  • prostą spółkę akcyjną można również zlikwidować szybciej niż pozostałe spółki kapitałowe. Wystarczy dokonanie jednokrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji, a wierzyciele mają trzy miesiąca na zgłaszanie swoich roszczeń względem spółki. Co więcej, kodeks przewiduje możliwość całkowitej rezygnacji z postępowania likwidacyjnego. Jego alternatywą jest przejęcie całego majątku spółki przez wybranego akcjonariusza, który będzie kontynuował dalej działalność już w innej formie. To bardzo duże uproszczenie pozwalające szybko rozstać się wspólnikom, z których część nie wyraża już zainteresowania kontynuowaniem przedsięwzięcia,
  • w przypadku sporów między akcjonariuszami sąd może orzec o wyłączeniu akcjonariusza ze spółki. Nowością jest natomiast możliwość wystąpienia przez akcjonariusza do sądu z pozwem o orzeczenie jego ustąpienia ze spółki za spłatą jego wkładów przez pozostałych akcjonariuszy. Akcjonariusz mniejszościowy nie będzie już zatem zdany na decyzje większości i będzie mógł opuścić spółkę także mocą wyroku sądowego,
  • członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki na takich samych zasadach, jak w spółce z o.o. Członek zarządu może się zatem uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Co ciekawe, za zobowiązania te nie ponoszą odpowiedzialności członkowie rady dyrektorów. To kolejna możliwość zarządzania i optymalizacji ryzykiem w tej spółce.

Ochrona wierzycieli spółki

W przepisy o prostej spółce akcyjnej wpisano kilka nieznanych wcześniej mechanizmów, które mają chronić wierzycieli. Należą do nich:

  • zakaz dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, które mogłyby doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty – przykładowo, przed wypłatą dywidendy bądź innych świadczeń, organ zarządzający będzie musiał zweryfikować wpływ takiej wypłaty na płynność finansową spółki,
  • wprowadzenie obowiązkowych odpisów z zysku na kapitał akcyjny – na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy,
  • w toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane – zakazy te mają uniemożliwić wyprzedaż majątku spółki poniżej jego wartości osobom powiązanym ze spółką,
  • podział mienia polikwidacyjnego między akcjonariuszy możliwy będzie dopiero po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli znanych spółce, nie tylko tych którzy zwrócili się do spółki na skutek opublikowania ogłoszenia o otwarciu likwidacji – w pozostałych spółkach kapitałowych obowiązek ten dotyczy tylko wierzycieli, którzy wystąpili o to w toku likwidacji,
  • wierzyciel spółki będzie mógł wnieść sprzeciw względem przejęcia całego majątku spółki przez określonego akcjonariusza. W takim wypadku o możliwości takiego przejęcia rozstrzygać będzie sąd rejestrowy.

Dla kogo prosta spółka akcyjna?

Brak obowiązkowego kapitału zakładowego przy jednoczesnym wyłączeniu odpowiedzialności akcjonariuszy i członków rady dyrektorów oraz utrzymaniu w mocy pozostałych cech spółek kapitałowych czyni prostą spółkę akcyjną atrakcyjną formą prowadzenia działalności zwłaszcza przez osoby wchodzące na rynek. Nie dziwi zatem fakt, iż spółka ta dedykowana jest start up’om oraz osobom stawiającym pierwsze kroki w dużym biznesie. Niemniej, duża liczba jej zalet może przekonać do niej również inne osoby. Usunięcie bariery kapitału zakładowego i pozostawienie wyłączenia odpowiedzialności wspólników może zachęcać do wyboru tej spółki zamiast spółek osobowych.

We wrześniu planuję zorganizować szkolenie dla przedsiębiorców dotyczące prostej spółki akcyjnej. Jeżeli jesteś zainteresowany takim szkoleniem, kliknij tutaj.

Pozdrawiam

radca prawny Michal Koralewski

radca prawny Michal Koralewski

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Inni czytali również: