Jakie są różnice pomiędzy spółką z o.o. a spółką komandytową?
Zastanawiasz się czy wybrać spółkę z o.o., czy spółkę komandytową?
Nie wiesz, jakie różnice występują pomiędzy obiema spółkami? A może szukasz informacji na temat kosztów prowadzenia działalności przez każdą z tych spółek?
Z artykułu dowiesz się:
- czym spółka z o.o. różni się od spółki komandytowej,
- jakie są koszty prowadzenia działalności przez każdą ze spółek,
- jaka jest rola, opodatkowanie i oskładkowanie wspólników w tych spółkach.
Spółka z o.o., jak i spółka komandytowa są spółkami handlowymi (w odróżnieniu do spółki cywilnej oraz spółki cichej), czyli:
- są odrębnymi od wspólników podmiotami praw i obowiązków,
- posiadają własny majątek,
- są wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS.
Obie spółki można również zarejestrować przez internet. Na tym jednak podobieństwa pomiędzy spółką z o.o. oraz spółką komandytową się w zasadzie kończą. Dla lepszej przejrzystości najważniejsze różnice zebraliśmy w poniższej tabeli.
Porównanie spółki z o.o. i spółki komandytowej – tabela
| Spółka komandytowa | Spółka z o.o. | |
| Rodzaj spółki | Spółka osobowa | Spółka kapitałowa |
| Konieczność prowadzenia działalności gospodarczej | Tak | Nie, spółka z o.o. może być zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym i nie musi być przedsiębiorcą |
| Przeznaczenie | Przedsiębiorstwa małej i średniej wielkości, w których rola niektórych wspólników ogranicza się do biernej inwestycji (komandytariusze). Z założenia spółka miała być dedykowana rodzinnym biznesom, w których rolę komplementariusza obejmował założyciel firmy, a komandytariuszami byli pozostali członkowie rodziny, względnie inwestorzy. | Spółki celowe dedykowane określonym projektom lub inwestycjom. Prowadzenie działalności bez konieczności angażowania wspólników lub chroniącej ich prywatny majątek. Prowadzenie przedsięwzięć, które łatwo można sprzedać poprzez sprzedaż udziałów w spółce. |
| Osobowość prawna | Nie | Tak |
| Sposób zarządzania | komplementariusze | Zarząd spółki, jego członkami mogą być wspólnicy, jak również osoby spoza ich grona |
| Minimalna ilość wspólników | Dwie osoby: jeden komplementariusz i jeden komandytariusz | Jeden |
| Odpowiedzialność za zobowiązania spółki | Komplementariusze bez ograniczeń, komandytariusze do wysokości sumy komandytowej | Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, w niektórych przypadkach odpowiadają członkowie zarządu |
| Wkłady niepieniężne | Wkładem może być także praca lub świadczenie usług. Ograniczenia w tym zakresie posiadają komandytariusze | Praca i świadczenie usług nie mogą być wkładem do spółki. |
| Podejmowanie decyzji | W sprawach bieżących decydują komplementariusze, w pozostałych wszyscy wspólnicy. | Decyzje podejmowane są przez poszczególne organy oraz w drodze uchwał wspólników. Sposób podejmowania decyzji jest bardziej sformalizowany (konieczność zwoływania posiedzeń i zgromadzeń, protokołowanie ich przebiegu, prowadzenie księgi protokołów i księgi uchwał). |
| Wyjście ze spółki | Możliwość taką musi przewidywać umowa spółki, nadto odbywa się to przez sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce. Nie jest zatem możliwa sprzedaż tylko części ?udziału?. | O ile nic innego nie wynika z umowy spółki, wspólnik może swobodnie obracać swoimi udziałami. Może je sprzedawać pojedynczo, partiami albo wszystkie na raz. |
| Księgowość | Jeżeli wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne ? co do zasady, podatkowa księga przychodów i rozchodów. W innych przypadkach pełna księgowość | Pełna księgowość nawet w spółce jednoosobowej |
| Podatek dochodowy | Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten opłacają wyłącznie wspólnicy zgodnie z właściwymi im zasadami opodatkowania. | Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zysk spółki po opodatkowaniu może stanowić dywidendę. Ta zaś podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u wspólników spółki. |
| Optymalizacja | Konstrukcja ta pozwala na optymalizację podatkową, gdyż spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Możliwa jest także optymalizacja odpowiedzialności komandytariuszy poprzez jej ograniczenie a nawet wyłączenie. | Pozwala na wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. |
| Składki ZUS | Status wspólnika w spółce komandytowej jest tytułem do ubezpieczenia społecznego. | Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. opłaca składki społeczne, jak przedsiębiorca jednoosobowy. W spółkach co najmniej dwuosobowych wspólnicy nie podlegają ubezpieczeniu społecznemu. Członkowie zarządu powołani uchwałą również nie podlegają z tego tytułu ubezpieczeniu społecznemu. |
| Zakończenie działalności | Wspólnicy mogą zrezygnować z postępowania likwidacyjnego oraz uzgodnić inny sposób zakończenia działalności przez spółkę. | Postępowanie likwidacyjne jest obowiązkowe. |
Porównanie spółki z o.o. i spółki komandytowej – podsumowanie
Jak widzisz, obie spółki różnią się między sobą wieloma elementami. Wpływa to także na pozycję ich wspólników. O ile bowiem w spółce komandytowej jest ona kluczowa, to sprawy spółki z o.o. prowadzone są przez jej organy (zarząd, niekiedy także radę nadzorczą).
Koszty spełnienia obowiązków ciążących na spółce kapitałowej, swoiste podwójne opodatkowanie podatkiem dochodowym, czy też obowiązkowe prowadzenie pełnej księgowości sprawiają, że prowadzenie spółki z o.o. jest kosztowniejsze. Niemniej, niejako w zamian wspólnicy otrzymują pełną ochronę ich prywatnych majątków, możliwość powierzenia zarządzania spółką osobom trzecim oraz łatwość wyjścia ze spółki.
Zarówno spółka komandytowa, jak i spółka z o.o. mają zalety i wady. Dzięki powyższej tabeli możesz zestawić poszczególne cechy każdej z nich. Być może również zainteresuje ciebie hybryda tych dwóch spółek w postaci spółki komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z o.o. Na jej temat przeczytasz w innym wpisie na naszym blogu:
