Za co odpowiada prokurent?

Jesteś prokurentem spółki i zastanawiasz się nad zakresem swojej odpowiedzialności względem spółki? A może prokurent zawarł umowę z przekroczeniem swoich uprawnień i nie wiesz, jak w takim przypadku należy postąpić? Czy też szukasz informacji na temat odpowiedzialności prokurenta względem wierzycieli spółki? Z artykułu dowiesz się:

• kim jest prokurent,
• kiedy i na jakich zasadach prokurent odpowiada względem spółki,
• czy prokurent ponosi odpowiedzialność względem osób trzecich,
• kiedy umowa zawarta przez prokurenta może być nieważna.

Czym jest prokura?

Prokura jest formą szczególnego pełnomocnictwa, którego może udzielić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do CEiDG albo do rejestru przedsiębiorców KRS.

Będąc prokurentem jesteś uprawniony jest do niemal wszystkich czynności, w tym sądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa twojego mocodawcy. Jest to zatem bardzo szerokie umocowanie do reprezentowania przedsiębiorcy niemal we wszystkich sprawach związanych z jego działalnością gospodarczą.

            Prokura posiada jednak kilka ograniczeń. Wśród nich do najważniejszych należą następujące rodzaje:

• przedmiotowe – zbycie przedsiębiorstwa, dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości wymaga odrębnego pełnomocnictwa,
• podmiotowe ? prokurent może być uprawniony do reprezentowania przedsiębiorcy wyłącznie z drugim prokurentem (prokura łączna) albo z członkiem zarządu, bądź wspólnikiem spółki (prokura mieszana),
• oddziałowe ? przedsiębiorca posiadający oddziały może ograniczyć uprawnienia prokurenta do spraw związanych wyłącznie z danym oddziałem.

Zawarcie transakcji oraz złożenia oświadczenia przez prokurenta, lecz z naruszeniem ww. ograniczeń, oznaczać będzie działanie prokurenta z przekroczeniem zakresu swojego umocowania.

Przekroczenie uprawnień, a ważność umowy

Jak mogłeś przeczytać to w poprzednim punkcie, prokura nie daje nieograniczonych uprawnień. Ich przekroczenie nie jest przy tym obojętne dla ważności transakcji. Umowa zawarta wbrew przedmiotowym, podmiotowym albo oddziałowym ograniczeniom jest bezskuteczna. Jej dalszy los zależy od postępowania mocodawcy:

• jeżeli potwierdzi on jej ważność, to umowa stanie się wiążąca,
• w braku potwierdzenia umowa taka będzie nieważna.

Jeżeli to z tobą prokurent zawarł umowę z naruszeniem swoich kompetencji, możesz wyznaczyć termin do jej potwierdzenia przedsiębiorcy reprezentowanemu przez prokurenta. Decydując się na taki krok powinieneś jednocześnie zawrzeć w swoim piśmie zastrzeżenie, iż uchybienie zakreślonemu terminowi oznaczać będzie nieważność umowy. Na marginesie należy dodać, że w takim przypadku strony rozliczyć powinny się według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Może to prowadzić do powstania szkody po jednej ze stron i finalnie wystąpieniem o odszkodowanie do prokurenta.

Odmiennie sytuacja wygląda przy czynnościach jednostronnych (np. odstąpienie od umowy). Ich dokonanie przez prokurenta, z przekroczeniem jego uprawnień, skutkuje nieważnością takich czynności.

Odpowiedzialność prokurenta względem mocodawcy

Będąc prokurentem musisz liczyć się z możliwością odpowiedzialności względem spółki. Wyróżnić tu można kilka przypadków:

• odpowiedzialność umowna (kontraktowa) ? jeżeli łączy cię z przedsiębiorcą umowa określająca twoje obowiązki względem mocodawcy, to odpowiadasz za szkody wynikłe z jej naruszenia. Odszkodowanie może w takim przypadku przybrać formę kary umownej,
• odpowiedzialność bezumowna (za czyny niedozwolone) ? brak odrębnej umowy z mocodawcą nie zwalnia ciebie z odpowiedzialności względem niego. Jeżeli wyrządzisz mu szkodę swoim działaniem albo zaniechaniem, możesz nie uniknąć konieczności zapłaty odszkodowania.

Jako prokurent nie odpowiadasz natomiast za nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy, bądź jego niezgłoszenie. Co do zasady również nie odpowiadasz za zobowiązania mocodawcy względem jego wierzycieli. Wyjątkiem będzie przypadek, gdy udzieliłeś poręczenia takiego zobowiązania.

Odpowiedzialność względem osób trzecich

Prócz odpowiedzialności za czyny niedozwolone, ustawa przewiduje szczególny przypadek naprawienia szkody prokurenta. Dotyczy to prokurenta, który zawarł umowę z przekroczeniem kompetencji. W takim przypadku bowiem, jest on zobowiązany względem drugiej strony transakcji do:

• zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy (np. zaliczki, przedpłaty, świadczenia niepieniężnego, które według umowy powinna spełnić dana strona),
• naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Obejmuje to także szkody spowodowane brakiem potwierdzenia umowy przez mocodawcę.

Podobnie należy rozpatrywać przypadek, gdy szkoda jest następstwem nieważności jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez prokurenta.

Przykładowo, jeżeli złoży on oświadczenia o odstąpieniu od umowy, które następnie okaże się nieważne. Do tego czasu wykonawca może bowiem zaprzestać wykonywania umowy. To z kolei prowadzi do opóźnień powodujących najczęściej dodatkowe koszty. Owe wydatki stanowić będą szkodę wykonawcy, do której wyrównania może zostać zobowiązany prokurent.