ul. Kazimierza Wielkiego 1

Wrocław

biuro@adwokat-wroclaw.biz.pl

kontakt email: 24h / 7 dni w tygodniu

+ 48 695 560 425

8.30 - 16.30 - dni robocze

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Obsługa Klienta

Kontrakt menedżerski

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – najnowsze informacje prawne weryfikowane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

Czym jest kontrakt menedżerski?

Czy zastanawiałeś się, jak kontrakt menedżerski różni się od tradycyjnej umowy o pracę i jakie ma znaczenie dla efektywnego prowadzenia przedsiębiorstwa? Ten rodzaj umowy otwiera nowe możliwości dla menedżerów, oferując unikalne uprawnienia i odpowiedzialności. Dowiedz się, jak kontrakt menedżerski wpływa na dynamikę zarządzania w nowoczesnych organizacjach.

Kontrakt menedżerski to umowa zarządzania przedsiębiorstwem, umożliwiająca menedżerowi samodzielne decydowanie o działaniach firmy. Stosowany w spółkach kapitałowych, może być umową o pracę lub cywilnoprawną. Zawiera zasady wykonania, wynagrodzenia, poufności i jest opodatkowany według skali podatkowej.

Kluczowe wnioski 

  • Definicja i Zastosowanie: Kontrakt menedżerski jest formą umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem, w ramach której menedżer uzyskuje uprawnienia do samodzielnego podejmowania decyzji dotyczących firmy. Jest często stosowany w spółkach kapitałowych i może przyjmować różne formy, w tym umowę o pracę lub kontrakt cywilnoprawny o świadczenie usług zarządzania​
  • Elementy Kontraktu: Kontrakt menadżerski powinien zawierać określenie stron, miejsca zawarcia, czas trwania, sposób wykonania umowy, zasady reprezentacji, stosunku do innych organów spółki, zasady wynagrodzenia, zwrotu kosztów podróży służbowych, warunki działalności konkurencyjnej i poufności, a także ewentualne kary umowne​
  • Opodatkowanie: Osoba zatrudniona na podstawie kontraktu menedżerskiego jest podlega opodatkowaniu według skali podatkowej. Dotyczy to zarówno umów cywilnoprawnych, jak i umów o pracę. Wyklucza to możliwość skorzystania z opodatkowania metodą liniową dla przychodów z zarządzania przedsiębiorstwem w ramach prowadzonej działalności gospodarczej​ w 2023 r.

Spis treści

Zastosowanie i forma kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menedżerski to odmiana umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem na mocy której, menedżer uzyskuje uprawnienia do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących danej jednostki organizacyjnej. Najczęściej umowa ta wykorzystywana jest w spółkach kapitałowych i zawierana jest z członkami zarządu. Niekiedy stosuje się ją również w innych jednostkach organizacyjnych, w których wspólnicy, bądź założyciele decydują się na powierzenie bieżącego zarządu osobie trzeciej.

Od strony formalnoprawnej kontrakt menedżerski stanowi umowę nienazwaną prawa cywilnego, w ramach której zleceniobiorca (menadżer) z tytułu kontraktu uzyskuje wynagrodzenie. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby menedżer zatrudniany był w przedsiębiorstwie w oparciu o umowę o pracę opartą na wzorze kontraktu menedżerskiego. Ostatecznie, zatem kontrakt ten może zostać ukształtowany, jako:

  1. umowa o pracę,
  2. umowa o świadczenie usług zarządzania zawarta w ramach działalności gospodarczej (kontrakt B2B),
  3. a także umowa cywilnoprawna o zarządzanie zawarta z osobą fizyczną, która nie prowadzi działalności. 

 Treść kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menadżerski, jak każda inna umowa, powinien zawierać takie elementy, jak: określenie stron umowy, miejsca jej zawarcia, czas trwania, określenie prawa właściwego, wskazanie trybu zmiany i wypowiedzenia umowy. Nadto, powinien on zawierać następujące elementy określające:

  • Miejsce i sposób wykonywania umowy, w tym czas, który menedżer winien przebywać w biurze zarządu (czas pracy).
  • Sposób działania menedżera w imieniu i na rzecz spółki (zasady reprezentacji).
  • Wzajemny stosunek menedżera do innych organów spółki.
  • Zasady obliczania i wypłaty wynagrodzenia. Czy jest to wynagrodzenie stałe, czy stanowi procent zysków spółki, bądź też wypłacane jest w systemie mieszanym zawierającym oba te elementy.
  • Zwrotu kosztów podróży służbowych. Menedżer nie jest pracownikiem, dlatego ewentualny zwrot wydatków na delegacje należy zapisać w umowie.
  • Warunki działalności konkurencyjnej oraz zasady poufności informacji uzyskanych w toku pełnienia swojej funkcji.
  • Ewentualne kary umowne.
  • Przerwy w realizowaniu usług. Ze względu na fakt, iż kontrakt menedżerski nie jest rodzajem umowy o pracę, ewentualne urlopy oraz dni wolne od pracy mogą wynikać wyłącznie z jego treści.
  • Odpowiedzialność spółki za działania menedżera wobec osób trzecich. Klauzula ta nie jest obligatoryjna, wywołuje jednakże konsekwencje na gruncie podatkowym od towarów i usług, o czym niżej.
  • Dodatkowe zadania menedżera. Jeśli menedżer ma wykonywać również inne czynności w spółce należy to precyzyjnie zapisać w treści umowy.
Potrzebujesz pomocy doświadczonego prawnika z prawa pracy, w przygotowaniu kontraktu menedżerskiego? Skontaktuj się z nami!

Opodatkowanie usług menedżerów – Kontrakt menedżerski w oczach skarbówki

Poszczególne formy „zatrudnienia” członków zarządu należy przyporządkowywać do następujących źródeł przychodów wskazanych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych:

  • Umowy cywilnoprawne i kontrakt menedżerski – przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 9 PIT). Dotyczy to wszelkich przychód uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze. W tym przychodów z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności.
  • Umowy o pracę – przychody ze stosunku pracy (art.12 ust. 1 PIT).

Kontrakt menadżerski a podatek dochodowy

Na szczególną uwagę zasługuje regulacja art. 13 pkt 9 PIT, zgodnie z nią do przychodów z działalności wykonywanej osobiście zaliczane są również przychody osiągane w ramach prowadzonej przez członka zarządu działalności. Co wyklucza skorzystanie z opodatkowana tego przychodu metodą liniową.

Oznacza to w zasadzie, że niezależnie od rodzaju źródła przychodu, członek zarządu będzie opodatkowany według skali podatkowej. Zarówno bowiem przychody z działalności wykonywanej osobiście, w tym zarządzania przedsiębiorstwem w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Jak również przychody ze stosunku pracy podlegają tym samym stawkom podatku.

Niestety ustawodawca nakazuje stosować do obliczania kosztów uzyskania przychodu menedżerów zatrudnionych w oparciu o tego typu umowy. Przepisy o kosztach uzyskania przychodu przy umowie o pracę. Dodatkowo, odesłanie to nie obejmuje przypadków, w których menedżer ma miejsce stałego lub czasowego zamieszkania poza miejscowością, w której znajduje się zakład pracy. Koszty uzyskania przychodu będą zatem w każdym przypadku takie same, nawet gdy menedżer dojeżdżać będzie do pracy z innej miejscowości.

Przeczytaj również: Kamery w miejscu pracy – czyli kiedy można stosować monitoring

Faktury VAT w ramach kontraktu menedżerskiego

Natomiast kwestia, czy menadżer ma obowiązek wystawienia zarządzanej spółce faktury VAT uzależniona została od treści samego kontraktu menedżerskiego. Mianowicie, jeśli w umowie określone zostały warunki wykonywania czynności menadżera, obliczania jego wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. To działalność taka nie jest uznawana na gruncie podatku od towarów i usług za działalność gospodarczą. To zaś skutkuje wyłączeniem jej spod opodatkowania tymże podatkiem. Brak natomiast takich zapisów. Na przykład co do odpowiedzialności spółki za działania menedżera będącego jednocześnie przedsiębiorcą, skutkować może koniecznością objęcia takiej umowy podatkiem VAT.

Nawet zakwalifikowanie wynagrodzenia z kontraktu menedżerskiego, jako przychodu z działalności nie przesądza jednak o objęciu menadżera podatkiem VAT. Możliwe jest bowiem skorzystanie ze zwolnienia podmiotowego w tym podatku. Dotyczy ono przedsiębiorców, których roczny przychód z prowadzonej działalności nie przekroczył 200.000 zł. W kwocie tej nie uwzględnia się kwoty podatku VAT doliczanej do wynagrodzenia. W przypadku osób rozpoczynających działalność w czasie roku kalendarzowego – kwotę tę oblicza się proporcjonalnie do okresu prowadzenia tejże działalności. Rzecz jasna, objęcie wynagrodzenia menedżera obowiązkiem w podatku VAT nie dotyczy natomiast przypadku, gdy wykonuje on swoją funkcję w oparciu o umowę o pracę.

  Źródła: Kodeks pracy, Kodeks cywilny

Przeczytaj także:

Umowa dostawy 

Pobierz darmowy wzór kontraktu menedżerskiego

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Prawnik, założyciel i wspólnik zarządzający w "Klisz i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych". Specjalista z zakresu prawa pracy, prawa rodzinnego, spadkowego oraz gospodarczego. Były wykładowca akademicki na Uniwersytecie Wrocławskim, autor wielu publikacji w prasie fachowej, bloger oraz YouTuber

tel. 695 560 425, e-mail: i.klisz@kancelaria-klisz.pl

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Prawnik, założyciel i wspólnik zarządzający w "Klisz i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych". Specjalista z zakresu prawa pracy, prawa rodzinnego, spadkowego oraz gospodarczego. Były wykładowca akademicki na Uniwersytecie Wrocławskim, autor wielu publikacji w prasie fachowej, bloger oraz YouTuber

tel. 695 560 425, e-mail: i.klisz@kancelaria-klisz.pl

Adwokat Iwo Klisz jako ekspert w ogólnopolskich i lokalnych mediach:

Adwokat Iwo Klisz, założyciel Kancelarii Klisz i Wspólnicy jest nie tylko twórcą wielu publikacji w prasie branżowej, ale także popularnym autorem komentarzy eksperckich w największych portalach informacyjnych oraz stacjach telewizyjnych.

Adwokat Iwo Klisz i prawnicy z Kancelarii Klisz i Wspólnicy są do Twojej dyspozycji:

Nasi eksperci czekają na Twoją wiadomość - napisz teraz

Pomoc doświadczonego adwokata
Pomożemy Ci w każdej sprawie sądowej
Porady prawne on-line
Zdalne porady prawne u adwokata bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura
poradnik dla pracodawców
Pobierz E-booka - jak wypowiadać umowę o pracę?
Jako pracodawca musisz się borykać z wieloma problemami. Do najtrudniejszych należy dobór właściwej załogi i związane z tym zmiany w jej składzie osobowym. Ustawodawca chroni wszakże pracowników przed nieuzasadnionym i niezgodnym z przepisami prawa pracy rozwiązaniem umowy o pracę. Naruszając te przesłanki ryzykujesz przywrócenie pracownika do pracy, przyznanie mu odszkodowania oraz poniesienie kosztów sądowych. W przypadku rażącego naruszenia przepisów pracodawcy grozić może nawet kara grzywny do 30.000 złotych. Jeżeli chcesz uniknąć chociaż części ze wskazanych powyżej trudności związanych z prawidłowym rozwiązywaniem umów o pracę – ten poradnik jest właśnie dla Ciebie. Zapraszam do lektury!

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.