radca prawny Michal Koralewski
radca prawny Michal Koralewski

Kontrakt menedżerski

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

Kontrakt menedżerski

Kontrakt menedżerski – dostałeś propozycję zawarcia ale nie znasz tego rodzaju umowy? Nie wiesz, jak opodatkowane są kontrakty menedżerskie? A może chcesz powierzyć zarządzanie spółką profesjonalnemu menedżerowi? Czy też, szukasz informacji na temat konstruowania kontraktów menedżerskich? Z naszego artykułu dowiesz się:

  • kiedy stosować kontrakt menedżerski,
  • jak prawidłowo skonstruować umowę z menedżerem,
  • jakie są zasady opodatkowania usług menedżerskich.

 

Zastosowanie i forma kontraktu menedżerskiego

 

Kontrakt menedżerski to odmiana umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem na mocy której, menedżer uzyskuje uprawnienia do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących danej jednostki organizacyjnej. Najczęściej umowa ta wykorzystywana jest w spółkach kapitałowych i zawierana jest z członkami zarządu. Niekiedy stosuje się ją również w innych jednostkach organizacyjnych, w których wspólnicy, bądź założyciele decydują się na powierzenie bieżącego zarządu osobie trzeciej.

Od strony formalnoprawnej kontrakt menedżerski stanowi umowę nienazwaną prawa cywilnego. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby menedżer zatrudniany był w przedsiębiorstwie w oparciu o umowę o pracę opartą na wzorze kontraktu menedżerskiego. Ostatecznie, zatem kontrakt ten może zostać ukształtowany, jako:

  1. umowa o pracę,
  2. umowa cywilnoprawna o świadczenie usług zarządzania zawarta z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej,
  3. a także umowa cywilnoprawna oświadczenie usług zarządzania zawarta z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą.

 

Treść kontraktu menedżerskiego

 

Kontrakt menedżerski, jak każda inna umowa, powinien zawierać takie elementy, jak: określenie stron umowy, miejsca jej zawarcia, czas trwania, określenie prawa właściwego, wskazanie trybu zmiany i wypowiedzenia umowy. Nadto, powinien on zawierać następujące elementy określające:

  • Miejsce i sposób wykonywania umowy, w tym czas, który menedżer winien przebywać w biurze zarządu.
  • Sposób działania menedżera w imieniu i na rzecz spółki (zasady reprezentacji).
  • Wzajemny stosunek menedżera do innych organów spółki.
  • Zasady obliczania i wypłaty wynagrodzenia. Czy jest to wynagrodzenie stałe, czy stanowi procent zysków spółki, bądź też wypłacane jest w systemie mieszanym zawierającym oba te elementy.
  • Zwrotu kosztów podróży służbowych. Menedżer nie jest pracownikiem, dlatego ewentualny zwrot wydatków na delegacje należy zapisać w umowie.
  • Warunki działalności konkurencyjnej oraz zasady poufności informacji uzyskanych w toku pełnienia swojej funkcji.
  • Ewentualne kary umowne.
  • Przerwy w świadczeniu usług. Ze względu na fakt, iż kontrakt menedżerski nie jest rodzajem umowy o pracę, ewentualne urlopy oraz dni wolne od pracy mogą wynikać wyłącznie z jego treści.
  • Odpowiedzialność spółki za działania menedżera wobec osób trzecich. Klauzula ta nie jest obligatoryjna, wywołuje jednakże konsekwencje na gruncie podatku od towarów i usług, o czym niżej.
  • Dodatkowe zadania menedżera ponad zarządzanie przedsiębiorstwem. Jeśli menedżer ma wykonywać również inne czynności w spółce należy to precyzyjnie zapisać w treści umowy.

 

Opodatkowanie usług menedżerów

Poszczególne formy „zatrudnienia” członków zarządu należy przyporządkowywać do następujących źródeł przychodów wskazanych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych:

  • Umowy cywilnoprawne i kontrakt menedżerski – przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 9 PIT). Dotyczy to wszelkich przychód uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze. W tym przychodów z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
  • Umowy o pracę – przychody ze stosunku pracy (art.12 ust. 1 PIT).

Zwróć uwagę na …

Na szczególną uwagę zasługuje regulacja art. 13 pkt 9 PIT, zgodnie z nią do przychodów z działalności wykonywanej osobiście zaliczane są również przychody osiągane w ramach prowadzonej przez członka zarządu działalności gospodarczej. Co wyklucza skorzystanie z opodatkowana tego przychodu metodą liniową.

Oznacza to w zasadzie, że niezależnie od rodzaju źródła przychodu, członek zarządu będzie opodatkowany według skali podatkowej. Zarówno bowiem przychody z działalności wykonywanej osobiście, w tym zarządzania przedsiębiorstwem w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Jak również przychody ze stosunku pracy podlegają tym samym stawkom podatku.

Niestety ustawodawca nakazuje stosować do obliczania kosztów uzyskania przychodu menedżerów zatrudnionych w oparciu o tego typu umowy. Przepisy o kosztach uzyskania przychodu przy umowie o pracę. Dodatkowo, odesłanie to nie obejmuje przypadków, w których menedżer ma miejsce stałego lub czasowego zamieszkania poza miejscowością, w której znajduje się zakład pracy. Koszty uzyskania przychodu będą zatem w każdym przypadku takie same, nawet gdy menedżer dojeżdżać będzie do pracy z innej miejscowości.

potrzebujesz pomocy w sprawie umowy

Faktury VAT

Natomiast kwestia, czy menedżer ma obowiązek wystawienia zarządzanej spółce faktury VAT uzależniona została od treści samego kontraktu menedżerskiego. Mianowicie, jeśli w umowie określone zostały warunki wykonywania czynności menedżera, obliczania jego wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. To działalność taka nie jest uznawana na gruncie podatku od towarów i usług za działalność gospodarczą. To zaś skutkuje wyłączeniem jej spod opodatkowania tymże podatkiem. Brak natomiast takich zapisów. Na przykład co do odpowiedzialności spółki za działania menedżera będącego jednocześnie przedsiębiorcą, skutkować może koniecznością objęcia takiej umowy podatkiem VAT.

Nawet zakwalifikowanie wynagrodzenia z kontraktu menedżerskiego, jako przychodu z działalności gospodarczej nie przesądza jednak o objęciu menedżera podatkiem VAT. Możliwe jest bowiem skorzystanie ze zwolnienia podmiotowego w tym podatku. Dotyczy ono przedsiębiorców, których roczny przychód z prowadzonej działalności gospodarczej nie przekroczył 200.000 zł. W kwocie tej nie uwzględnia się kwoty podatku VAT doliczanej do wynagrodzenia. W przypadku osób rozpoczynających działalność gospodarczą w czasie roku kalendarzowego – kwotę tę oblicza się proporcjonalnie do okresu prowadzenia tejże działalności. Rzecz jasna, objęcie wynagrodzenia menedżera obowiązkiem w podatku VAT nie dotyczy natomiast przypadku, gdy wykonuje on swoją funkcję w oparciu o umowę o pracę.

Przeczytaj także: Umowa świadczenia usług i umowa zlecenia Umowa dostawy 

Pobierz darmowy wzór kontraktu menedżerskiego

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.