fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Biuro we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20

Biuro w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapisz się na nasz Newsletter!

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Komplementariusz i komandytariusz

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

komplementariszu i komandytariusz

Kto jest kim w spółce komandytowej

Zastanawiasz się nad założeniem spółki komandytowej? Nie wiesz czym różni się pozycja poszczególnych wspólników w spółce komandytowej? Szukasz informacji na temat sumy komandytowej lub odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki? Z artykułu dowiesz się:

  • jakie rodzaje wspólników występują w spółce komandytowej,
  • jaka jest rola komplementariusza, a jaka komandytariusza,
  • jak suma komandytowa wpływa na odpowiedzialność komandytariusza.

Rodzaje wspólników w spółce komandytowej

W spółce komandytowej wyróżniamy dwa rodzaje wspólników, którymi są:

  • komplementariusz – ponosi on pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w zamian jednakże jest wspólnikiem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej wobec innych podmiotów,
  • komandytariusz – odpowiedzialność tego wspólnika jest ograniczona w sposób opisany poniżej, ograniczenie odpowiedzialności wiąże się jednak z mniejszym wpływem komandytariuszy na funkcjonowanie spółki. Wspólnicy tacy nie mogą, bowiem jej samodzielnie reprezentować, a ich głos jest brany pod uwagę tylko w najważniejszych sprawach spółki.

Rola poszczególnych wspólników w spółce

Komplementariusze zarządzają spółką decydując o sprawach zwykłego zarządu samodzielnie. Jedynie w sprawach przekraczających zwykły zarząd, komplementariusz musi uzyskać zgodę komandytariuszy. Obowiązek uzyskania tej zgody można wyłączyć w umowie spółki.

Spółka komandytowa reprezentowana jest komplementariusza, zaś komandytariusz może występować jedynie w roli pełnomocnika albo prokurenta. Dominującą rolę komplementariuszy w spółce podkreśla także fakt, iż w firmie spółki nie można zamieścić nazwiska komandytariusza. Jeżeli zostałoby tam umieszczone, to komandytariusz taki będzie ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Ze względu na znikomą rolę komandytariuszy w procesie zarządzania spółką, przyznano im dodatkowe uprawnienia. Mają oni zatem prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądania ksiąg i dokumentów spółki celem sprawdzenia jego rzetelności.

Oba rodzaje wspólników ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Subsydiarność oznacza, że wierzyciel może domagać się zapłaty długu od wspólników dopiero, gdy nie może jej uzyskać od spółki.

Czy komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

Jeśli jesteś komandytariuszem zapewne zastanawiasz się, czy granicą twojej odpowiedzialności jest suma komandytowa zapisana w umowie spółki. Okazuje się, że tak nie jest. Będąc komandytariuszem ponosisz opisywaną odpowiedzialność do różnicy pomiędzy zadeklarowaną sumą komandytową a wartością wkładów wniesionych przez ciebie do spółki.

Z powyższego wynikają dalsze zasady związane z pozycją komandytariusza względem wierzycieli spółki:

  • jeżeli twój wkład wniesiony do spółki jest równy albo wyższy od sumy komandytowej, to nie ponosisz odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Pamiętaj jednak, że w przypadku upadłości spółki komandytowej, wniesiony przez ciebie wkład stanie się częścią masy upadłościowej,
  • aby obliczyć kwotowy zakres twojej odpowiedzialności powinieneś brać pod uwagę tylko wkłady faktycznie wniesione do spółki, nie zaś wkłady zadeklarowane w umowie,
  • w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części twoja odpowiedzialność zostanie przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Wysokość sumy komandytowej a odpowiedzialność komandytariusza

Ustawa nie wprowadza ani minimalnej ani maksymalnej granicy sumy komandytowej. Może być ona zatem kształtowana dowolnie w umowie spółki. Decydując o jej wysokości pamiętaj jednak, że może ona mieć wpływ na postrzeganie spółki komandytowej przez jej kontrahentów, a także instytucje kredytowe.

Im mniejsza suma komandytowa, tym mniejsze prawdopodobieństwo, że wierzyciele spółki będą mogli szukać zaspokojenia z majątku komandytariuszy. Jeżeli zatem spółka ma niewielki majątek własny, a odpowiedzialność komandytariuszy jest znikoma, to spółka może być uznawana za mało wiarygodną.

Przeczytaj także:

Pozdrawiam

radca prawny Michal Koralewski

radca prawny Michal Koralewski

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Inni czytali również: