radca prawny Michal Koralewski
radca prawny Michal Koralewski

Komplementariusz i komandytariusz

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy – artykuły pisane przez zawodowych adwokatów i radców prawnych

komplementariszu i komandytariusz

Kto jest kim w spółce komandytowej

Zastanawiasz się nad założeniem spółki komandytowej? Nie wiesz czym różni się pozycja poszczególnych wspólników w spółce komandytowej? Szukasz informacji na temat sumy komandytowej lub odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki? Z artykułu dowiesz się:

  • jakie rodzaje wspólników występują w spółce komandytowej,
  • jaka jest rola komplementariusza, a jaka komandytariusza,
  • jak suma komandytowa wpływa na odpowiedzialność komandytariusza.

Rodzaje wspólników w spółce komandytowej

W spółce komandytowej wyróżniamy dwa rodzaje wspólników, którymi są:

  • komplementariusz – ponosi on pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w zamian jednakże jest wspólnikiem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej wobec innych podmiotów,
  • komandytariusz – odpowiedzialność tego wspólnika jest ograniczona w sposób opisany poniżej, ograniczenie odpowiedzialności wiąże się jednak z mniejszym wpływem komandytariuszy na funkcjonowanie spółki. Wspólnicy tacy nie mogą, bowiem jej samodzielnie reprezentować, a ich głos jest brany pod uwagę tylko w najważniejszych sprawach spółki.

Rola poszczególnych wspólników w spółce

Komplementariusze zarządzają spółką decydując o sprawach zwykłego zarządu samodzielnie. Jedynie w sprawach przekraczających zwykły zarząd, komplementariusz musi uzyskać zgodę komandytariuszy. Obowiązek uzyskania tej zgody można wyłączyć w umowie spółki.

Spółka komandytowa reprezentowana jest komplementariusza, zaś komandytariusz może występować jedynie w roli pełnomocnika albo prokurenta. Dominującą rolę komplementariuszy w spółce podkreśla także fakt, iż w firmie spółki nie można zamieścić nazwiska komandytariusza. Jeżeli zostałoby tam umieszczone, to komandytariusz taki będzie ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Ze względu na znikomą rolę komandytariuszy w procesie zarządzania spółką, przyznano im dodatkowe uprawnienia. Mają oni zatem prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądania ksiąg i dokumentów spółki celem sprawdzenia jego rzetelności.

Oba rodzaje wspólników ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Subsydiarność oznacza, że wierzyciel może domagać się zapłaty długu od wspólników dopiero, gdy nie może jej uzyskać od spółki.

Czy komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

Jeśli jesteś komandytariuszem zapewne zastanawiasz się, czy granicą twojej odpowiedzialności jest suma komandytowa zapisana w umowie spółki. Okazuje się, że tak nie jest. Będąc komandytariuszem ponosisz opisywaną odpowiedzialność do różnicy pomiędzy zadeklarowaną sumą komandytową a wartością wkładów wniesionych przez ciebie do spółki.

Z powyższego wynikają dalsze zasady związane z pozycją komandytariusza względem wierzycieli spółki:

  • jeżeli twój wkład wniesiony do spółki jest równy albo wyższy od sumy komandytowej, to nie ponosisz odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Pamiętaj jednak, że w przypadku upadłości spółki komandytowej, wniesiony przez ciebie wkład stanie się częścią masy upadłościowej,
  • aby obliczyć kwotowy zakres twojej odpowiedzialności powinieneś brać pod uwagę tylko wkłady faktycznie wniesione do spółki, nie zaś wkłady zadeklarowane w umowie,
  • w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części twoja odpowiedzialność zostanie przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Wysokość sumy komandytowej a odpowiedzialność komandytariusza

Ustawa nie wprowadza ani minimalnej ani maksymalnej granicy sumy komandytowej. Może być ona zatem kształtowana dowolnie w umowie spółki. Decydując o jej wysokości pamiętaj jednak, że może ona mieć wpływ na postrzeganie spółki komandytowej przez jej kontrahentów, a także instytucje kredytowe.

Im mniejsza suma komandytowa, tym mniejsze prawdopodobieństwo, że wierzyciele spółki będą mogli szukać zaspokojenia z majątku komandytariuszy. Jeżeli zatem spółka ma niewielki majątek własny, a odpowiedzialność komandytariuszy jest znikoma, to spółka może być uznawana za mało wiarygodną.

Przeczytaj także:

Zapisz się na nasz Newsletter!

Kancelaria prawna

Pomoc prawna dla klientów indywidualnych, firm i przedsiębiorców

Porady on-line

Zdalne porady prawne bez konieczności wychodzenia z domu lub z biura

STREFA WIEDZY

Sam znajdź odpowiedź w naszych bezpłatnych ebookach, artykułach i filmach
upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.