Czasem w stosunkach gospodarczych zdarzają się sytuacje całkowicie nieprzewidziane o czym przekonują nas wydarzenia ostatniego z lat 2020 i 2021. Pandemia koronawirusa spowodowała, że przedsiębiorcy coraz częściej szukają sposobów, by chronić siebie przed rażącą stratą i dostępnymi środkami wpływać na treść warunków umowy.
W przypadku, gdy strony nie mogły spodziewać się pojawienia pewnych okoliczności, możliwa jest zmiana zawartej umowy. Można tego dokonać dzięki klauzuli rebus sic stantibus. Jej zastosowanie wymaga jednak spełnienia się kilku przesłanek i warunków. W dzisiejszym artykule omówię m.in. następujące kwestie:
- czym jest klauzula rebus sic stantibus?
- kiedy można się na nią powołać?
- jakie są skutki zastosowania klauzuli rebus sic stantibus?
Czym jest klauzula klauzula rebus sic stantibus?
Klauzula rebus sic stantibus (inaczej: klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków) jest uregulowana w art. 357(1) kodeksu cywilnego. Zgodnie z jego treścią, strona umowy może domagać się jej zmiany, jeżeli nastąpi nadzwyczajna zmiana stosunków. Z uwagi na to, że klauzula ta w ingeruje w swobodę zawierania umów i stosunki gospodarcze między dwoma podmiotami, jej stosowanie jest całkowicie wyjątkowe.
Przyjmuje się, że klauzula rebus sic stantibus ma na celu złagodzenie skutków obowiązującej w prawie innej zasady: pacta sunt servanda ? umów należy dotrzymywać i dostosowanie treści łączącego strony stosunku prawnego, do zmian które zaszły po zawarciu umowy.
Mała klauzula rebus sic stantibus
W praktyce mówi się również o tzw. małej klauzuli rebus sic stantibus (inaczej zwaną klauzulą waloryzacyjną). Jej definicję znajdziemy w art. 358(1) § 3 kodeksu cywilnego:
?W razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego, chociażby były ustalone w orzeczeniu lub umowie.?
O małej klauzuli rebus sic stantibus wspominamy jedynie sygnalizacyjnie. Wróćmy zatem do właściwej klauzuli nadzwyczajnej zmiany stosunków.
Kiedy klauzula rebus sic stantibus znajdzie zastosowanie?
Zgodnie z ww. przepisem, na omawianą klauzulę można powołać się, gdy nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków, która skutkuje tym, że spełnienie świadczenia:
- byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami, albo
- groziłoby jednej ze stron rażącą stratą.
Ponadto strony nie mogą przewidzieć w umowie zaistnienia powyższej ? nadzwyczajnej ? zmiany stosunków.
Pierwszą przesłanką jest zatem nadzwyczajna zmiana stosunków. Brak jest definicji legalnej tego terminu w jakiejkolwiek ustawie. Bazując jednak na doświadczeniu i orzecznictwie oraz biorąc pod uwagę fakt, że instytucja klauzuli rebus sic stantibus powinna być stosowana wyjątkowo, stwierdzić należy, że:
- musi to być taka zmiana stosunków, która jest nietypowa, zdarza się bardzo rzadko i jest niemożliwa do przewidzenia,
- są to takie zmiany warunków gospodarczych, które są powszechne i niezależne od stron,
- przykładowo może to być nietypowa i duża zmiana w prawie, gwałtowny wzrost lub spadek cen konkretnych towarów, czy stawek podatkowych, zamknięcie granic dla importu, kataklizm itp.
Jeżeli chodzi o drugą część przepisu, to z uwagi na zaistnienie tych ?niezwykłych? okoliczności, wykonanie zobowiązania z umowy musi być:
- połączone z nadmiernymi trudnościami, mogą one być techniczne, gospodarcze, finansowe, logistyczne itp., albo
- grozić rażącą stratą dla jednej ze strony umowy, przy czym nie chodzi o prostą kalkulację, że wykonanie zobowiązania prowadzi do większej straty niż ekwiwalent otrzymany w świadczeniu wzajemnym drugiej ze strony. Chodzi tu o całokształt skutków, jakie wywoła spełnienie zobowiązania w nowych, nieprzewidzianych warunkach.
Klauzula może znaleźć zastosowanie we wszelkiego rodzaju umowach, również wtedy gdy stronami stosunku są podmioty będące przedsiębiorcami.
Inne ważne kwestie
Przy tematyce klauzuli rebus sic stantibus należy zawsze odróżnić zwykłe ryzyko kontraktowe, które występuje zawsze od nieprzewidzianej zmiany stosunków. Klauzulę można zastosować tylko wtedy, gdy obydwie strony nie przewidziały zmiany stosunków i jej następstw.
Ponadto, jeżeli jedna ze stron nie ma możliwości spełnić swojego zobowiązania, nie oznacza to, że omawiana klauzula będzie miała zastosowanie. W przypadku niemożliwości działania zgodnie z umową, najczęściej zobowiązanie wygasa. To samo tyczy się sytuacji, w której strona popadła w zwłokę w wykonaniu swojego zobowiązania.
Jak może pomóc sąd?
Jeżeli powyższe przesłanki zostaną spełnione, jedna ze stron może zwrócić się do sądu o zmianę umowy. W takiej sytuacji sąd podejmuje decyzje o tym, w jakim zakresie zmienić umowę. Wydając orzeczenie w tej sprawie musi rozważyć interesy stron i kierować się zasadami współżycia społecznego. Umowa może zostać zmieniona w następujący sposób:
- albo przez oznaczenie innego sposobu wykonania zobowiązania, albo
- przez zmianę wysokości świadczenia, albo
- nawet przez orzeczenie jej rozwiązania.
Jeżeli istnieje taka potrzeba, sąd orzeka również o rozliczeniach stron.
Kiedy sąd nie pomoże?
Musisz jednak pamiętać, że wspomniany przepis kodeksu jest przepisem o charakterze dyspozytywnym. Oznacza to, że strony w umowie mogą wyłączyć jego stosowanie. W tej sytuacji, nawet jeśli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków, spełnienie świadczenia wiązałoby się dla jednej ze stron z rażącą stratą ? sąd będzie miał związane ręce i nie będzie ingerował w treść stosunku prawnego.Zapis umowy wyłączający stosowanie tej klauzuli często przybiera następującą treść: ?strony przyjmują na siebie wszelkie rodzaje ryzyka wynikające z zawieranej umowy?.
W umowie można też rozszerzyć, albo zawęzić zakres stosowania klauzuli.
Klauzula rebus sic stantibus – Podsumowanie
Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może z inicjatywy strony ingerować w treść stosunku prawnego. Z takim żądaniem może wystąpić każda ze stron.
By tak się stało muszą zaistnieć trzy przesłanki. Po pierwsze, zmianę stosunków pomiędzy stronami należy uznać za nadzwyczajną, normalnie niespotykaną. Aby ocenić czy doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków, należy porównać warunki, w jakich zawierano umowę, z warunkami, w jakich przyszło ją wykonywać.
Ważne jest też, by strony tej zmiany nie przewidywały i nie mogły przewidzieć na podstawie dostępnych im informacji. Jako przykłady, wskazuje się zdarzenia takie jak epidemie, czy kryzys gospodarczy, ale możemy mówić też o mniej spektakularnej zmianie stosunków np. nałożeniu embargo na konkretny towar.
Po drugie, owej zmianie musi towarzyszyć nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub jednej ze stron musi grozić rażąca strata, czego strony ? zawierając umowę ? nie przewidywały.
Po trzecie, miedzy przesłanką pierwszą a drugą musi zachodzić związek przyczynowo ? skutkowy.
Jeżeli powyższe przesłanki są spełnione, sąd po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Sąd orzekając o rozwiązaniu umowy może orzec o wzajemnych rozliczeniach stron, zależnie od okoliczności.
