fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Biuro we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku

ul. Czopowa 14/20

Biuro w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapisz się na nasz Newsletter!

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Klauzula integralności umowy (merger clause)

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy

klauzula integralności

Dzisiejszy wpis chciałbym poświęcić tzw. klauzuli integralności umowy. Domyślam się, że większość czytelników bloga mogła jeszcze nie spotkać się z tym terminem prawnym. Innym określeniem na opisywane przeze mnie zagadnienie jest klauzula merger clause – co domyślam się brzmi jeszcze bardziej nieznajomo. Z tego powodu mam nadzieję, że artykuł będzie wartościowy i pozwoli poszerzyć wiedzę prawną wszystkich czytelników naszego bloga.

Klauzula integralności umowy – czego dotyczy?

Na początku powiem do czego odnosi się klauzula integralności. Dzięki niej możemy w pewnym stopniu zmienić sposób wykładni umowy. Zanim jednak opiszę, na czym dokładnie polega klauzula merger clause, wskażę w jaki sposób interpretuje się zawarte umowy według polskiego porządku prawnego. Wbrew temu co możesz myśleć, analizując konkretną umowę, np. sąd może brać pod uwagę również ustalenia stron przed jej zawarciem, które ostatecznie nie znalazły się w umowie. Ale nie tylko konsensus wypracowany w toku negocjacji przez strony może niejako “zmieniać” treść umowy. Sąd bierze pod uwagę również inne sprawy. Aby dokładnie wyjaśnić to zagadnienie zacytuję tu art. 65 kodeksu cywilnego:

§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Pewnie zgodzisz się ze mną, że umowa to pewien sposób oświadczenia swojej woli. Możemy zatem odbierać oba powyższe artykuły tak, jakby dotyczyły umów. Jakie wnioski nasuwają się po analizie tych przepisów?

Wykładnia umów w świetle polskiego prawa

Po pierwsze, każde oświadczenie woli należy interpretować badając kontekst sytuacyjny, w którym zostało złożone. Dodatkowo pod uwagę wziąć należy zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Po drugie, analizując umowę w pierwszej kolejności badać należy zamiar stron i cel umowy, a nie jej dosłowne brzmienie. Może się bowiem okazać, że strony źle skonstruowały umowę i wprowadziły do niej niejasne sformułowania. Nie można tutaj jednak całkowicie przyznać pierwszeństwa ustaleniom stron, zapominając o treści umowy. Nie miało by wtedy żadnego sensu ich zawieranie.

Tak czy inaczej, tym długim wstępem chciałem Ci powiedzieć, że umowa na papierze to nie wszystko. W przypadku ewentualnego sporu z kontrahentem, może się zdarzyć, że jej treść będzie intepretowana odmienne. Pomijam tu oczywiście kwestie dowodowe związane z wykazaniem, jak przebiegały negocjacje stron i jaki był cel umowy.

Klauzula integralności – skutki zastosowania

Naprzeciw opisanym powyżej regułom wykładni umowy wychodzi właśnie klauzula integralności. Jej zastosowania sprawia, że umowę interpretować można tylko i wyłącznie na podstawie jej treści. W tym przypadku nie ma możliwości odwoływać się do żadnych wcześniejszych ustaleń, negocjacji, porozumień – czy to pisemnych, czy ustnych. Innymi słowy, klauzula merger clause sprawia, że wszystkie ustalenia stron przed zawarciem umowy nie mają znaczenia dla stosunku prawnego ich wiążącego. Liczy się tylko i wyłącznie treść umowy.

Plusy i minusy klauzuli integralności

Można pomyśleć, że klauzula merger clause, szczególnie w umowach gospodarczych, to duży atut. Nikt przecież nie chce, aby kontrahent zaskoczył go na sali sądowej i przytaczał okoliczności zawarcia umowy, czy ustalenia sprzed jej podpisania. Każdy chce mieć czarno na białym prawa i obowiązki wynikające z danej umowy. I to jest jak najbardziej słuszne myślenie. W tym przypadku jednak umowę trzeba napisać bardzo precyzyjnie i przewidzieć jak najwięcej wszystkich sytuacji, które mogą z niej wyniknąć. W ten sposób będziemy w niej mogli zamieścić postanowienia dotyczące ewentualnych, niepożądanych sytuacji w taki sposób, aby w przyszłości nie odbiły się na nas negatywnie. Taki sposób konstruowania umowy jest jednak niezmiernie trudny. Ciężko przewidzieć wszystkie zachowania kontrahenta, czy warunki społeczno-gospodarcze, które mogą pojawić się w toku obowiązywania umowy.

Brak zawarcia klauzuli integralności z kolei sprawia, że sąd, czy druga strona umowy może odwoływać się do wielu (również pozaprawnych) wartości i okoliczności interpretując umowę. Czasem może to być niekorzystne i zaskakujące. Z drugiej strony, może nam to wyjść na dobre, jeżeli np. zapomnimy w umowie dodać dla nas coś ważnego, o czym dyskutowaliśmy z kontrahentem przed zawarciem umowy, ale finalnie zapomnieliśmy dodać w jej treści.

Klauzula merger clause – stosować czy nie?

Podsumowując moje rozważania nt. klauzuli merger clause, nie można wprost powiedzieć, czy warto dodawać takie postanowienie do umowy, czy nie. Każdą sytuację należy przeanalizować indywidualnie i oceniając ryzyko i korzyści klauzuli integralności, zadecydować o jej stosowaniu.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Inni czytali również:

Informacja o zmianach funkcjonowania Kancelarii

Szanowni Państwo,

W związku ze stanem epidemiologicznym związanym z występowaniem koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19 informujemy, że do 15 kwietnia 2020r. uległy zmianie zasady świadczenia usług przez Kancelarię. Klientów prosimy o kontakt za pośrednictwem poczty elektronicznej, bądź telefonicznie.

Na teren kancelarii mają wstęp jedynie nasi Pracownicy. Wszystkie przyjęte zlecenia są realizowane zgodnie z ustaleniami i terminami.Nasi prawnicy, co do zasady świadczą obecnie pracę zdalnie i są do Państwa dyspozycji.

Jeśli są Państwo zainteresowani skorzystaniem ze zdalnej porady prawnej za pośrednictwem telefonu, Skype, Whats App lub innego komunikatora internetowego prosimy o kontakt telefoniczny z sekretariatem naszej Kancelarii pod numerem 71 740 50 00.

Więcej o udzielanych przez nas poradach prawnych na odległości przeczytasz tutaj.