- PUNKT 1: Żelazna zasada: Kary umowne stosujemy TYLKO do obowiązków niepieniężnych (np. termin wykonania dzieła), a odsetki do pieniężnych (np. termin zapłaty).
- PUNKT 2: Wpisanie kary umownej za brak zapłaty faktury w terminie sprawia, że ten zapis jest nieważny. Zostajesz bez zabezpieczenia.
- PUNKT 3: Kary mogą się kumulować z odszkodowaniem, ale musisz to wyraźnie zapisać w umowie (klauzula o dochodzeniu odszkodowania uzupełniającego).
Spis treści:
Kary umowne a odsetki – jeden błąd, który unieważni Twoją umowę
Wyobraź sobie taką sytuację. Siedzimy w kancelarii, przeglądam umowę, którą Klient przyniósł „do sprawdzenia” już po fakcie, gdy kontrahent przestał płacić. Klient jest pewny swego. Mówi: „Panie Iwo, jestem spokojny. Wpisałem im karę umowną 500 zł za każdy dzień zwłoki w zapłacie faktury. Puszczę ich z torbami!”.
Patrzę na ten zapis i muszę wylać kubeł zimnej wody na głowę mojego rozmówcy. „Przykro mi, ale ten zapis jest wart tyle, co papier, na którym go wydrukowano. Jest nieważny z mocy prawa”. Szok? Niedowierzanie? A jednak. To najczęstszy błąd w umowach B2B.
1. Wielka pomyłka: Kara za brak przelewu?
Musisz zapamiętać jedną, absolutnie kluczową różnicę, która ustawia całą grę. Kodeks cywilny stawia sprawę jasno, choć prawniczym językiem. Przełóżmy to na ludzki:
- Zobowiązania pieniężne (zapłata ceny, czynszu, wynagrodzenia) -> Tu rządzą ODSETKI.
- Zobowiązania niepieniężne (wykonanie remontu, dostarczenie towaru, zachowanie poufności) -> Tu rządzą KARY UMOWNE.
„W umowie mamy swobodę, więc umówiliśmy się, że za brak zapłaty będzie kara umowna.”
WYJAŚNIENIE: Nie, tutaj swoboda umów nie działa. Zastrzeżenie kary umownej za brak zapłaty jest bezwzględnie nieważne. W sądzie taki zapis zostanie po prostu wykreślony, a Ty zostaniesz tylko z odsetkami ustawowymi (które są zazwyczaj dużo niższe).
Dlatego, jeśli konstruujesz kontrakt, musisz wiedzieć, jak rozdzielić kary umowne i odsetki, aby Twoje zabezpieczenie było skuteczne.
2. Kiedy stosujemy karę umowną? (Bat na opieszałych)
Kara umowna to Twoje narzędzie dyscyplinujące wykonawcę. Ma go „boleć”, jeśli nie dowiezie efektu na czas lub zrobi to byle jak. To zryczałtowane odszkodowanie – nie musisz udowadniać, że poniosłeś szkodę. Wystarczy, że udowodnisz fakt naruszenia umowy.
Za co możesz wpisać karę?
- Za opóźnienie w oddaniu dzieła (np. strony www, remontu).
- Za naruszenie zakazu konkurencji.
- Za złamanie poufności (NDA).
- Za odstąpienie od umowy z winy wykonawcy.
Kluczowe jest jednak precyzyjne określenie, czy kara należy się za „zwłokę” czy „opóźnienie”. To nie to samo! Warto sprawdzić różnicę między zwłoką a opóźnieniem, bo jedno słowo może zdecydować o wygranej w sądzie.
3. Kiedy stosujemy odsetki? (Cena pieniądza)
Gdy Twój kontrahent spóźnia się z przelewem, odsetki należą Ci się „z automatu” (chyba że umówiliście się inaczej, ale nie można ich całkowicie wyłączyć w relacjach B2B). Odsetki to rekompensata za to, że nie możesz korzystać ze swoich pieniędzy.
Mamy różne rodzaje odsetek: ustawowe, za opóźnienie, kapitałowe. W umowie możesz określić odsetki umowne (wyższe niż ustawowe), ale uwaga na odsetki maksymalne (lichwę). Prawo stawia tu twardą granicę.
4. Czy można żądać obu naraz?
Często pytacie: „Czy mogę dostać i karę, i odsetki?”. Odpowiedź brzmi: TAK, ale z różnych tytułów.
Wyobraź sobie budowę domu. Ekipa spóźnia się z oddaniem kluczy o miesiąc (naruszenie niepieniężne) – naliczasz karę umowną. Wystawiasz notę obciążeniową. Termin płatności noty mija, a oni nie płacą (naruszenie pieniężne). Od tego momentu naliczasz odsetki od kwoty kary.
Pamiętaj jednak, że sama kara umowna zamyka drogę do dalszych roszczeń, chyba że w umowie zawrzesz magiczne zdanie: „Strona może dochodzić odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość kary umownej”.
5. Obrona dłużnika, czyli miarkowanie kary
Nie szarżuj z wysokością kar. Jeśli wpiszesz „milion złotych za jeden dzień spóźnienia”, sąd i tak to obniży. To się nazywa „miarkowanie kary umownej”. Jeśli kara jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części, dłużnik może prosić sąd o litość.
Dlatego, planując sposoby zabezpieczenia umowy z kontrahentem, warto być realistą. Lepiej mieć wpisaną karę, która jest dotkliwa, ale realna do obrony w sądzie, niż astronomiczną kwotę, którą sędzia drastycznie zetnie.
👀 Zobacz także: Co każda umowa powinna zawierać, aby była bezpieczna?
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
Nie. Odsetki ustawowe za opóźnienie należą się z mocy ustawy (Kodeksu cywilnego). Jednak warto wpisać odsetki umowne (wyższe), aby bardziej zmotywować dłużnika.
To skomplikowane i zależy od orzecznictwa sądów, które bywa zmienne. Najbezpieczniej jest zapisać w umowie, że kary umowne naliczone przed odstąpieniem pozostają w mocy.
NIE JESTEŚ PEWIEN, CZY TWOJA UMOWA JEST SZCZELNA?
JEDEN BŁĄD MOŻE POZBAWIĆ CIĘ PIENIĘDZY.
