fbpx

O Kancelarii Klisz i Wspólnicy

obsługa prawna kancelaria adwokacka we wrocławiu

Naszą Kancelarię tworzy zespół osób wierzący we wspólne wartości takie jak profesjonalizm, staranność i jakość w obsłudze klienta.

Naszą misją jest to, żeby na zawsze pozostać prawnikiem z ludzką twarzą. Uważamy, że nie wystarczy mówić tylko do rzeczy, bo trzeba też mówić do ludzi.

Żargon prawniczy zostawiamy dla sędziów i prokuratorów, a naszym Klientom naprawdę wyjaśniamy jak działa prawo

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

Kancelaria Adwokacka we Wrocławiu

ul. Joachima Lelewela 23/7,
53-505 Wrocław
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Poznaniu

ul. Bóżnicza 1/14,
61-001 Poznań
tel. 71 740 50 00

Kancelaria Adwokacka w Katowicach

ul. Sobieskiego 27/30, 40-082 Katowice
tel. 32 321 02 84

Kancelaria Adwokacka w Gdańsku

ul. Kartuska 31c/1, 80-138 Gdańsk
tel. 71 740 50 00

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Zapraszamy na Kanał YouTube!
Prawo spadkowe dla Każdego

adwokat prawo spadkowe wrocław

Zapisz się na nasz Newsletter!

Darmowy poradnik dla Pracodawców

 

Poznaj nas w social mediach

Najnowsze posty

Nasze blogi:

Polub nas:

Jednoosobowa spółka z o. o.

Blog Kancelarii Klisz i Wspólnicy
Jednoosobowa spółka z o. o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się popularnością dzięki niskim kosztom jej założenia oraz ograniczeniu ryzyka gospodarczego. W konsekwencji, wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym, a jedynie do wielkości wniesionego przez siebie wkładu. Co istotne ta forma działalności dopuszcza jednoosobowy oraz wieloosobowy skład spółki. Jednoosobowa spółka z o.o. charakteryzuje się jednak – w niektórych przypadkach – dodatkowymi obostrzeniami ze strony ustawodawcy. Jeśli rozważasz tę formę działalności gospodarczej – koniecznie zapoznaj się z tym artykułem. Poruszę w nim m.in. takie kwestie jak:

  • w jaki sposób może być reprezentowana jednoosobowa spółka z o.o.?
  • jak wówczas wygląda składanie oświadczeń woli?
  • jak wygląda zgromadzenie wspólników?
  • czy jednoosobowa spółka ma obowiązek protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników?

Jednoosobowa spółka z o.o.

Na początek – kilka kluczowych cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mianowicie, to jedna z dwóch do wyboru spółek kapitałowych w polskim porządku prawnym, charakteryzująca się m.in. posiadaniem osobowości prawnej. Może być ona utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego lub więcej wspólników. Co istotne – czy jest ona zakładana przez jednego wspólnika, czy kilku – procedura jej założenia odbywa się to w ten sam sposób. Można tego dokonać poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego lub internetowo, przez serwis S24.

Uwaga!

Jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pierwsza różnica przy zawiązywaniu jednoosobowej spółki z o.o. pojawia już się w tym miejscu. Podstawą działania spółki zawartej przez kilku wspólników jest umowa. W przypadku jednego wspólnika zaś – akt założycielski.

Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji

W okresie pomiędzy utworzeniem umowy każdej spółki kapitałowej, a jej rejestracją, spółka z o.o. funkcjonuje jako spółka “w organizacji”. Wówczas już zawiązana spółka posiada zdolność prawną, ale nie posiada jeszcze osobowości prawnej. Wówczas spółka we własnym imieniu może nabywać prawa – w tym nieruchomości – i inne prawa rzeczowe. Na przykład zaciągać zobowiązania lub pozywać i być pozywana. Status spółki w organizacji pozwala, jeszcze przed wpisem do KRS, na przeprowadzenie wstępnych czynności, rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej.

W praktyce, oznacza to, że spółka w organizacji może m.in.:

  • kupować nieruchomości, środki trwałe;
  • zaciągnąć kredyt;
  • zawierać umowy z kontrahentami;
  • zawierać umowy z pracownikami;
  • wystawiać faktury VAT.

W tym miejscu mamy do czynienia z kolejną różnicą, w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. Mianowicie chodzi o kwestię reprezentacji. Spółki z o.o. o statusie w organizacji, nie może reprezentować jej jedyny wspólnik. W konsekwencji, nie może on zawierać umów oraz zobowiązań, o których wspominałem powyżej. Jak poradzić sobie w tej sytuacji? Rozwiązaniem może okazać się powołanie pełnomocnika lub wieloosobowego zarządu.

Składanie oświadczeń woli w jednoosobowej spółce z o.o.

Aby chronić ogólny interes gospodarczy, ustawodawca przewidział szczególny sposób składania oświadczeń woli w jednoosobowej sp. z o.o. Mianowicie, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi (lub jedynemu wspólnikowi i spółce), oświadczenie woli takiego wspólnika – składane spółce – wymaga formy pisemnej, pod rygorem nieważności. Kwestia ta dotyczy oświadczeń woli, które są składane przez jedynego wspólnika występującego wobec spółki w charakterze osoby trzeciej np. jako kontrahent spółki.

Natomiast w przypadku, gdy jednoosobowa spółka z o.o. ma wspólnika, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu – czynności prawne dokonane między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymagane są w formie aktu notarialnego. Ta forma będzie konieczna np. do zawarcia umowy o pracę jedynego wspólnika, w charakterze członka zarządu lub w przypadku umowy najmu lokalu, w którego w posiadaniu jest jedyny wspólnik – w celu przeznaczenia go na siedzibę spółki.

Co istotne, o każdorazowym dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Jak można łatwo zauważyć – dokonanie najprostszych czynności prawnych w jednoosobowej sp. z o.o. może wymagać od jedynego wspólnika dokładnego działania, w postaci zachowania określonej formy czynności, jaką ma zamiar dokonać. Jednakże takie uregulowania należy oceniać pozytywnie. Swoiste utrudnienie składania oświadczeń woli przez jedynego wspólnika spółki, ogranicza i minimalizuje ryzyko zuchwałych działań, zmierzających np. do nielegalnych działań na rynku.

Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

O dziwo, kwestia zgromadzenia wspólników w jednoosobowej sp. z o.o. jest nadzwyczaj prosta i nie charakteryzuje się np. dodatkowym formalizmem, jak miało to miejsce w omawianej powyżej kwestii oświadczeń woli. Krótko mówiąc, w jednoosobowej sp. z o.o. – jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. W konsekwencji, przy podejmowaniu uchwał nie jest potrzebne liczenie głosów ponieważ jedyny wspólnik dysponuje nimi wszystkimi. Dodatkowo, nie jest konieczne formalne zwoływanie zgromadzenia wspólników. Przecież cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a oczywiście nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, czy ustalenia porządku obrad.

Czy jednoosobowa spółka ma obowiązek protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników?

Co do zasady tak. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nakładają na jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek protokołowania uchwał. Co bardzo istotne ze strony praktycznej – niedopełnienie tego obowiązku nie skutkuje nieważnością uchwały, a jedynie nie przyda się np. dla celów dowodowych. Mimo wszystko, zawsze namawiam swoich klientów, aby w miarę możliwości dokumentowali wszystkie swoje czynności. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu jesteśmy w stanie w prosty sposób udowodnić swoje działanie, co zazwyczaj działa tylko na naszą korzyść.

Przeczytaj także:

Sukcesja w spółkach komandytowych 

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Mam na dzieję, że mój artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (Facebook adwokat Wrocław).

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:
tel. 695 560 425    email: i.klisz@adwokat-wroclaw.biz.pl

SKORZYSTAJ Z POMOCY ADWOKATA BEZ WYCHODZENIA Z DOMU

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?
Skontaktuj się z nami:
 
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych
Klisz i Wspólnicy
 
Wrocław – Katowice – Poznań – Gdańsk
 
tel. 71 740 50 00
tel. kom. 695 560 425
 

Zapraszamy na Kanał YouTube - Prawnik dla pracodawcy

Inni czytali również:

upadłość przedsiębiorcy - darmowy poradnik

Z e-booka dowiesz się kto może ogłosić upadłość oraz czym się różni upadłość od likwidacji i restrukturyzacji. Poza tym w e-booku znajdziesz wzór wniosku oraz wszystkie niezbędne informacje dotyczące ogłoszenia upadłości. 

Wpisz maila, abyśmy mogli udostępnić Ci e-booka.