Twój kontrahent zaprzestał wykonywania zawartej z Tobą umowy? Nie wiesz, czy masz płacić za niewykonaną umowę? Zastanawiasz się, czy umowa, której jesteś stroną wygasła w związku z brakiem możliwości jej wykonania? W artykule znajdziesz informacje na temat:
- pojęcia siły wyższej i jej wpływu na realizację umowy,
- możliwości powołania się na nadzwyczajną zmianę stosunków (tzw. klauzula rebus sic stantibus) i jej skutków,
- kiedy umowa wygaśnie na skutek niemożności jej wykonania, a kiedy konieczne będzie wypracowanie porozumienia albo wystąpienie na drogę sądową.
Siła wyższa
Pojęcie siły wyższej nie zostało zdefiniowane w żadnej z ustaw, nie istnieje również katalog zdarzeń, które należy kwalifikować jako wystąpienie siły wyższej. Powszechnie przyjmuje się, że siła wyższa to zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe (lub prawnie niemożliwe) do przewidzenia, którego skutkom nie można było zapobiec. Za siłę wyższą uważa się zatem zdarzenia o skutkach katastrofalnych, najczęściej wynikające z działania sił przyrody (np. powodzie, huragany, pożary), ale do grupy tej zaliczymy również akty władzy publicznej (np. blokada granic, ograniczenia w imporcie lub eksporcie, ograniczenia w handlu) oraz zjawiska społeczne lub polityczne (np. strajki, zamieszki, działania zbrojne). Bez wątpienia również panująca epidemia może być uznana za stan, w którym występuje siła wyższa.
Spytasz, co w praktyce oznacza wystąpienie siły wyższej? Przede wszystkim powinieneś sprawdzić w treści umowy, czy przewiduje ona specjalne postanowienia taki wypadek. Coraz częściej strony określają, jak należy postąpić, gdy pojawi się stan siły wyższej. Spotyka się tu klauzule nakazujące obowiązkowe przeprowadzenie negocjacji albo rozwiązujące umowę na określonych warunkach.
Co jednak, gdy umowa milczy na ten temat, a mimo to nie jest możliwa jej realizacja? Siła wyższa wyłącza odpowiedzialność każdej ze stron za niewykonanie albo nienależyte wykonanie jej obowiązków umownych. Przykładowo, opóźnienie w dostarczeniu towaru, niewykonanie usługi szkoleniowej, itp. Druga strona nie będzie zatem mogła naliczyć Tobie kary umownej albo rozwiązać umowy z Twojej winy, czy też dochodzić odszkodowania za niewykonanie, bądź nienależyte wykonanie umowy. Odpowiedzialność kontraktowa jest bowiem odpowiedzialnością na zasadzie winy. Stan siły wyższej wyłącza natomiast winę którejkolwiek ze stron.
Powołanie się na klauzulę siły wyższej nie rozwiąże jednak problemu płatności. Tu znowu masz dwa rozwiązania: dogadać się z kontrahentem albo skorzystać z przepisów ustawy. Co mówi zatem kodeks cywilny? W przypadku, gdy porozumienie okaże się niemożliwe możesz:
- skorzystać z klauzuli rebus sic stantibus,
- powołać się na niemożność świadczenia powodującą wygaśnięcie umowy.
Pierwsze rozwiązanie dotyczy głównie umów o charakterze ciągłym (np. umowy najmu) oraz długotrwałych (np. umowa o roboty budowlane). Drugie zaś umów, które miały być wykonane w okresie występowania siły wyższej (np. umowa na przeprowadzenie szkolenia, które może być przeprowadzone tylko w określonym miejscu i czasie).
Nadzwyczajna zmiana stosunków
Oznacza to w praktyce wystąpienie do sądu z żądaniem zmiany postanowień umownych. Przed sądem będziesz musiał udowodnić, że doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków, w wyniku której wykonanie przez ciebie umowy będzie połączone z nadmiernymi trudnościami (np. w związku z przebywaniem pracowników na zwolnieniach lekarskich, poddaniu zakładu kwarantannie, itp.), albo będzie groziło rażącą stratą (np. znaczne dodatkowe koszty związane z koniecznością wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń, organizacji innej formy transportu, itp.), co nie było możliwe wcześniej do przewidzenia.
Sąd jest uprawniony do zmiany wzajemnych zobowiązań stron, w taki sposób, aby umożliwić realizację umowy z jednoczesnym uwzględnieniem interesów obu stron (np. zmiana terminu wykonania umowy albo zmiana wysokości wynagrodzenia). Jeżeli zmodyfikowanie umowy nie będzie możliwe (np. aby możliwe było wykonanie umowy, wartość wynagrodzenia musiałaby kilkakrotnie wzrosnąć), sąd orzeknie o jej rozwiązaniu z przyczyn niezawinionych przez strony.
Należy jednak mieć na uwadze, że przeprowadzenie postępowania sądowego, mając na względzie powszechność problemów w realizacji zobowiązań wśród przedsiębiorców wywołanych wystąpieniem epidemii, oraz obecne ograniczenia w procedowaniu sądów może być znacznie utrudnione i długotrwałe. Dużo szybszą i skuteczniejszą drogą wydaje się więc modyfikacja postanowień umowy przez same strony.
Następcza niemożność świadczenia
Zgodnie z Kodeksem cywilnym, jeżeli świadczenie stało się niemożliwe skutkiem okoliczności, za które dana strona odpowiedzialności nie ponosi, zobowiązanie (umowa) wygasa. Regulacja ta obejmuje przypadki, gdy już po zawarciu umowy powstaje stan zupełniej, trwałej i obiektywnej niemożności spełnienia przez stronę zobowiązania umownego.
Jak wynika z powyższego trudność w realizacji zobowiązania nie może być przejściowa (np. szkolenie musi być wykonane w określonym terminie, gdyż jego przesunięcie uczyni je zbędnym dla usługodawcy), nadto niemożność spełnienia świadczenia musi być obiektywna. Ta ostatnia przesłanka oznacza, że niewykonanie umowy wynika z okoliczności uznanych powszechnie za zasadne (np. zakaz zgromadzeń uniemożliwia przeprowadzenie szkolenia w trybie stacjonarnym).
Niemożliwość świadczenia skutkująca wygaśnięciem zobowiązania obejmuje zatem wyłącznie sytuacje, gdy już po zawarciu umowy powstanie stan zupełnej, trwałej i obiektywnej niemożności jej wykonanie, a nie jedynie przejściowa trudność w spełnieniu świadczenia. Nie będziesz mógł zatem powołać się na tę klauzulę, gdy możliwe jest przesunięcie terminu realizacji umowy na okres po ustaniu epidemii.
A co z rozliczeniem stron, gdy umowa wygaśnie? Zakończenie umowy w tym trybie wymaga zwrotu wzajemnych świadczeń otrzymanych od drugiej strony (np. zaliczek, części towaru, która nie może zostać wykorzystana, itp.). Wygaśnięcie umowy nie będzie stanowiło podstawy do dochodzenia odszkodowania lub kary umownej.
Podsumowanie
Jeżeli stan epidemii uniemożliwia albo poważnie utrudnia Tobie wykonanie umowy:
- powołując się na siłę wyższą unikniesz odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonanie albo nienależyte wykonanie umowy, w tym niezasadne będzie obciążanie Ciebie karami umownymi, a także rozwiązanie umowy z twojej winy,
- jeżeli umowa miała być wykonana w okresie obowiązywania stanu epidemii, a jej późniejsze wykonanie nie będzie możliwe, to umowa wygaśnie, a każda ze stron będzie zobowiązana do zwrotu otrzymanych świadczeń, przy jednoczesnym braku możliwości domagania się odszkodowania i kary umownej,
- w przypadku umów ciągłych lub takich, których wykonanie miało potrać przez dłuższy czas, najlepszym rozwiązaniem jest zmiana warunków umownych w drodze porozumienia stron. Jeżeli te nie zostanie osiągnięte, sąd może zmodyfikować treść umowy albo orzec o jej rozwiązaniu. To rozwiązanie wymaga jednak wystąpienia z pozwem. Wiąże się zatem z dodatkowymi kosztami oraz koniecznością oczekiwania do prawomocnego zakończenia sprawy.
Pamiętaj wszakże, iż aby możliwe było skorzystanie ze ww. norm prawnych, konieczne jest aby przyczyną niemożności prawidłowego wykonania umowy był stan epidemii. Jeżeli przyczyn jest więcej, sytuacja prawna stron może być bardziej skomplikowana. Jej rozwiązanie będzie wymagało analizy każdej z nich, a także związku jaki zachodzi pomiędzy nimi.
Jeżeli chcesz dowiedzieć się jak koronawirus wpływa na prawa pracodawcy i pracownika, zapraszam do lektury artykułu: koronawirus a prawo pracy.
